第一章 总 则 第一条 为规范楚天科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，确 保信息披露工作合规，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范 性文件，以及《楚天科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的明确规定，特制定本制度。 楚天科技股份有限公司 董事、高级管理人员持股及变动管理制度 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动的管理。 第三条 公司董事和高级管理人员所持股份，是指登记在其名下的所 有本公司股份及其衍生产品（包括但不限于可转换债券、股权激励计划所 发行的股票期权及股票增值权）等；董事和高级管理人员从事融资融券交 易的，还包括记载在其他信用账户内的本公司股份及其衍生产品，同时亦 包括任何股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权。 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前， 应 ...

楚天科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 1 会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 第一条 为进一步完善楚天科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，加强对董事会和经理层的约束与监督，提升公司决策的科学性与民主性， 维护公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规，以及《楚天科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"或"公司章程"）的规定，遵循《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称"《股票上市规 则》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独董管理办法》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作 （2023年12月修订）》的相关要求，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为58.298亿元，同比下降14.94%，2023年调整后营业收入为68.534亿元[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-4.527亿元，同比下降242.76%，2023年调整后净利润为3.171亿元[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.223亿元，同比下降40.19%，2023年调整后为2.045亿元[21] - 2024年加权平均净资产收益率为-10.17%，同比下降17.30个百分点，2023年调整后为7.13%[21] - 2024年扣除非经常性损益的净利润为-4.931亿元，同比下降259.33%，2023年调整后为3.095亿元[21] - 2024年基本每股收益为-0.7668元，同比下降240.29%，2023年调整后为0.5466元[21] - 2024年非经常性损益合计4043.39万元，主要包括政府补助4745.67万元和债务重组收益348.43万元[28] - 2024年第四季度营业收入为16.585亿元，净利润为-2.654亿元，经营活动现金流为4.677亿元[24] - 公司因会计政策变更追溯调整2023年数据，将质量保证费用从销售费用重分类至营业成本[22] 各条业务线表现 - 公司主要业务涵盖制药装备、智能生物工程、无菌分装、固体制剂等领域[13][14] - 公司产品涵盖生物药、化药、原料药、中药等药品生产全过程的装备[49] - 公司主要业务涵盖制药用水、生物工程、无菌制剂等十大板块[44] - 公司通过并购和成立子公司，从单一产品线转向多产品链设备与工艺服务平台[49] - 公司旗下楚天华通业务拓展至新能源、电子半导体、精细化工等领域[50] - 公司2024年在多肽、医美、血液制品等细分领域新增订单额近十亿[50] - 公司并购德国ROMACO后产品质量显著提升，无菌分装和检测后包系统市场份额逐年增长[47] - 公司逐步从装备整体解决方案向技术整体解决方案过渡[46] - 公司在中国医药装备行业处于领军地位，并成功跻身高瑞进口替代市场[47] - 公司计划在2030年前后成为全球医药装备行业领军企业之一[45] 各地区表现 - 公司本土出口新增订单突破12亿，产品进入40多个国家和地区[40] - 国际营业收入为21.385亿元，同比增长13.70%[60] - 亚洲地区（不含中国）收入增长100.25%，达8.864亿元[77] - 欧洲地区收入下降3.24%至9.02亿元，毛利率下降3.94个百分点[78] - 公司国际销售团队覆盖十多个重点地区，划分为五大区域部门强化本土化响应[40] - 亚太、拉美和中东非地区成为全球制药装备增长新动力，中端装备需求旺盛[35] 成本和费用 - 2024年主营业务收入综合毛利率为25.87%，较上年同期下降5.57%[61] - 制药装备行业原材料成本同比下降14.03%，从35.34亿元降至30.38亿元，占营业成本比重从75.30%降至70.36%[80] - 工程设计服务费成本同比激增274.88%，从4213万元增至1.58亿元，主要因EPC服务收入增长225.60%[80] - 制造费用同比上升1.99%至5.77亿元，人工费用微降0.48%至5.32亿元[80] - 销售费用同比下降11.93%至6.08亿元，管理费用同比上升9.73%至5.16亿元[85] - 研发费用同比增长6.41%至6.25亿元[85] - 其他成本同比下降24.16%至1289万元，占营业成本比重0.30%[80] 管理层讨论和指引 - 公司2025年经营目标为实现扭亏为盈[121] - 公司预计2025年降本增效成果将逐步显现[124] - 2024年下半年新增订单毛利率已显著提升[125] - 公司计划2025年提升国际销售业务占比[126] - 公司将持续进行技术研发，覆盖mRNA疫苗、细胞治疗等领域[127] - 公司将通过AI技术实现智能排产和预测性维护[128] - 公司计划通过AI视觉质检取代人工检测[129] 研发和技术创新 - 公司拥有500余台国际一流的加工设备[51] - 公司及国内主要子公司拥有有效专利3320项、有效PCT国际专利30项和软件著作权378项[56] - 2024年新增授权发明专利62项[56] - 公司已实现从研发设计端到采购执行端的四维联动（研发计划→交付主计划→生产作业计划→物料需求计划）[53] - 公司成功开发出适用于不同场景的系列化机器人，包括灌装机器人、检测机器人、分拣机器人等[55] - 楚天新材料研发的多规格灌装陶瓷泵等新品已逐步替代进口产品[55] - 楚天微球一期工程已顺利完成投产，多个产品通过美国FDA的DMF备案[55] - 2024年公司研发投入金额为6.66亿元，占营业收入比例为11.42%，较2023年增长5.52%[94] - 2024年资本化研发支出占研发投入比例为6.06%，较2023年下降0.79个百分点[95] 市场趋势和行业前景 - 2024年全球制药装备市场规模突破500亿美元，预计2030年将超过800亿美元，年复合增长率6-8%[32] - 2024年全球医药市场规模预计达1.64575万亿美元，2030年增至2.35043万亿美元，年复合增长率6.12%[36] - 2024年中国制药制造业市场规模约1917亿美元，2024-2032年年复合增长率预计7.5%[37] - 2019-2023年中国卫生总费用从65196亿元增至90578亿元，CAGR达8.6%[38] - 全球制药装备智能化趋势加速，2025年国家药监局推动无菌药品生产规范修订[33] - 中国医药市场诊疗量2019-2023年复合增速5.4%，医疗需求持续升级[38] 现金流和融资活动 - 2024年经营活动现金流量净额为1.22亿元，同比下降40.19%，主要因受限资金净支出增加0.73亿元[96] - 2024年投资活动现金流量净额为-11.70亿元，同比下降78.03%，主要因理财产品收支净额减少4.58亿元[97] - 2024年筹资活动现金流量净额为15.00亿元，同比增长666.08%，主要因可转债发行及新增银行贷款[96] - 2024年末货币资金12.78亿元，占总资产比例9.60%，较年初增长3.16个百分点，主要因可转债募集资金到账[101] - 2024年短期借款12.39亿元，占总资产比例9.31%，较年初增长3.98个百分点，主要因银行借款增加[101] - 募集资金总额为100,000万元，实际募集资金净额为98,681.46万元，已使用42,398.23万元，使用比例为42.96%[112] - 尚未使用的募集资金金额为56,283.23万元[112] 资产和负债 - 2024年末资产总额为133.110亿元，同比增长14.14%，2023年末调整后为116.621亿元[21] - 境外资产楚天欧洲规模2.71亿元，占净资产27.07%，2024年亏损1.17亿元，主要系商誉减值[102] - 2024年合同负债28.08亿元，占总资产21.09%，较年初增长0.24个百分点[102] - 2024年资产减值损失达3.39亿元，占利润总额-58.97%，主要系商誉及存货跌价计提[99] - 交易性金融资产期初数为15,850,680.95元，期末数为570,551,159.02元，公允价值变动损益为3,903,335.84元[104] - 其他权益工具投资期初数和期末数均为60,224,321.31元，无变动[104] - 金融资产小计期初数为76,075,002.26元，期末数为630,775,480.33元，公允价值变动损益为3,903,335.84元[104] 子公司表现 - Romaco集团2024年营业收入为2.087亿欧元，同比增长1.26%，净利润为37.526万欧元，同比下降91.08%[64] - 楚天华通2024年营业收入为10.922亿元，同比下降11.92%，净利润为720.957万元，同比下降95.35%[65] - 楚天华通毛利率较上年同期下降9.68个百分点[119] - 楚天资管净利润亏损11,592.07万元，较上年同期下降799.55%[120] 投资者关系和公司治理 - 公司未制定市值管理制度和估值提升计划[133] - 公司未披露"质量回报双提升"行动方案公告[133] - 公司治理的实际状况与法律法规要求不存在重大差异[143] - 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立[144] - 2023年度股东大会投资者参与比例为39.86%[145] - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为6.76%[146] - 2024年第二次临时股东大会投资者参与比例为45.63%[146] - 2024年公司内部控制评价显示无财务报告和非财务报告重大缺陷，缺陷认定标准为利润错报>1000万元即构成重大缺陷[196][198] - 公司2024年财务报告内部控制审计获标准无保留意见，与非财务报告重大缺陷认定结果一致[200] 高管和董事会信息 - 董事长兼总裁唐岳2024年税前报酬总额为285.24万元[174] - 副董事长兼执行总裁曾凡云2024年税前报酬总额为186.12万元[174] - 董事兼联席总裁阳文录2024年税前报酬总额为193.58万元[174] - 董事兼联席总裁周飞跃2024年税前报酬总额为194.89万元[174] - 联席总裁兼首席国内销售总裁周婧颖2024年税前报酬总额为130.85万元[174] - 公司2024年董事、监事及高级管理人员税前报酬总额为1,772.17万元[174] - 董事唐岳本报告期参加董事会12次，其中现场出席3次，通讯方式参加9次，出席股东大会2次[177] - 董事曾凡云本报告期参加董事会12次，其中现场出席2次，通讯方式参加10次，出席股东大会2次[177] - 董事阳文录本报告期参加董事会12次，其中现场出席2次，通讯方式参加10次，出席股东大会1次[177] - 审计委员会在报告期内召开会议3次，审议包括续聘会计师事务所、年度报告等议案[180] - 提名委员会在报告期内召开会议6次，审议包括提名高级管理人员等议案[180]

收入和利润 - 营业收入为10.83亿元，同比下降22.19%[4] - 归属于上市公司股东的净利润亏损855.69万元，同比改善59.00%[4] - 营业总收入本期发生额为10.832亿元，同比下降22.18%[20] - 公司净利润为-13,440,239.56元，同比改善35.1%（上期为-20,716,801.32元）[21] - 归属于母公司所有者的净利润为-8,556,904.43元，同比改善59.0%（上期为-20,871,739.14元）[21] 成本和费用 - 研发费用减少4939.15万元，同比下降34.14%[9] - 财务费用增加1250.18万元，同比上升120.38%[9] - 营业总成本本期发生额为11.238亿元，同比下降22.16%[20] - 研发费用本期发生额为0.953亿元，同比下降34.13%[20] - 资产减值损失为-2,794,946.65元，同比扩大82.6%（上期为-1,530,209.90元）[21] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-1.48亿元，同比改善67.85%[4] - 投资活动产生的现金流量净额同比增加7.49亿元，增长86.23%[10] - 筹资活动产生的现金流量净额同比减少9.92亿元，下降90.04%[10] - 经营活动产生的现金流量净额为-147,730,837.30元，同比改善67.9%（上期为-459,497,946.67元）[23] - 投资活动产生的现金流量净额为-119,669,546.19元，同比改善86.2%（上期为-868,984,903.03元）[23] - 筹资活动产生的现金流量净额为109,815,057.03元，同比下降90.0%（上期为1,102,167,793.19元）[24] - 销售商品、提供劳务收到的现金为1,404,767,950.05元，同比下降19.4%（上期为1,743,978,201.95元）[23] - 购买商品、接受劳务支付的现金为928,485,046.69元，同比下降37.6%（上期为1,488,391,036.06元）[23] - 期末现金及现金等价物余额为810,399,084.13元，同比下降9.0%（上期为959,623,952.76元）[24] 资产和负债 - 公司货币资金期末余额为11.495亿元，较期初下降10.06%[18] - 交易性金融资产期末余额为6.063亿元，较期初增长6.26%[18] - 应收账款期末余额为15.897亿元，较期初下降2.89%[18] - 存货期末余额为34.822亿元，较期初基本持平（+0.04%）[18] - 短期借款期末余额为14.585亿元，较期初增长17.72%[19] - 合同负债期末余额为29.117亿元，较期初增长3.71%[19] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为26,863[12] - 控股股东长沙楚天投资集团有限公司持股比例为38.07%，持股数量为224,706,614股[12] - 湖南财信精信投资合伙企业（有限合伙）持股比例为2.68%，持股数量为15,816,000股[12] - 香港中央结算有限公司持股比例为1.14%，持股数量为6,740,629股[12] - 中国建设银行股份有限公司－国寿安保智慧生活股票型证券投资基金持股比例为0.69%，持股数量为4,047,300股[12] - 唐岳持股比例为0.61%，持股数量为3,619,200股，其中有限售条件股份为2,714,400股[13] - 周飞跃持股比例为0.47%，持股数量为2,798,684股，其中有限售条件股份为2,099,013股[13] - 曾凡云持股比例为0.43%，持股数量为2,528,800股，其中有限售条件股份为1,896,600股[13] - 期末限售股总数14,118,283股，其中高管锁定股占比最高[15] - 叶大进持有首发后限售股1,904,568股，拟解除限售日期为2026年8月1日[15] 其他财务数据 - 应付职工薪酬较期初减少1.27亿元，下降44.59%[7] - 其他综合收益较期初增加4280.46万元，增长156.08%[7] - 非经常性损益项目中政府补助为2069.52万元[5] - 其他综合收益的税后净额为42,803,265.44元，同比由负转正（上期为-29,702,077.22元）[21] 公司决策 - 公司决定将"医药装备与材料技术研究中心项目"延期至2026年3月[17]

股价及交易情况 - 截至2025年4月24日收盘，楚天科技报收于6.81元，下跌0.87%，换手率1.01%，成交量5.83万手，成交额3993.21万元 [1] - 4月24日主力资金净流出36.61万元，散户资金净流出63.22万元，游资资金净流入99.83万元 [1][1] 国际市场布局 - 公司产品出口美国占总收入比非常小，受美国加征关税影响有限 [1] - 公司将持续加大欧洲市场拓展，提升在欧洲市场的占有率 [1] - 公司将聚焦头部制药企业和高价值客户，对标国际头部制药装备同行，提升国际销售业务的利润水平 [1] - 公司将持续构建国际品牌影响力，深化国际销售及服务的本土化策略，打造高性价比、高效服务的品牌形象 [1] 年报披露调整 - 公司将2024年度报告披露时间调整至4月29日，目的是与2025年一季度报告同步披露 [1] - 具体业绩情况将在相关报告中披露 [1]

文章核心观点 - 介绍楚天科技4月2日收盘情况、机构持仓、主营业务、业绩及与行业的估值对比 [1][2] 公司情况 - 4月2日楚天科技收盘7.74元，上涨4.74%，最新市净率1.02，创14天以来新低，总市值45.69亿元 [1] - 截至2024年三季报，32家机构持仓，其中基金32家，合计持股数647.66万股，持股市值0.44亿元 [1] - 主营业务为制药装备的研发、设计、生产、销售和服务，主要产品包括无菌制剂解决方案及单机等多种类型 [1] - 2024年三季报，公司实现营业收入41.71亿元，同比-18.75%；净利润-187253063.9元，同比-165.18%，销售毛利率25.94% [1] - 公司PE(TTM)为-29.02，PE(静)为14.41，市净率1.02 [2] 行业情况 - 行业平均PE(TTM)为46.88，PE(静)为50.71，市净率4.88，总市值109.12亿；行业中值PE(TTM)为33.67，PE(静)为31.14，市净率2.55，总市值48.71亿 [2] - 列举硕世生物、诺唯赞等多家同行业公司的PE(TTM)、PE(静)、市净率和总市值情况 [2]

文章核心观点 公司发布2025年第一季度可转换公司债券转股情况公告，介绍可转债发行、上市、转股期限、转股价格调整等基本情况，以及本季度转股和股份变动情况 [1][6] 可转换公司债券发行基本情况 可转债发行情况 - 经中国证监会批复，公司于2023年向不特定对象发行可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额10亿元（含发行费用），净额9.868146亿元 [1] 可转债上市情况 - 公司本次发行的可转换公司债券于2024年2月29日在深交所挂牌交易，简称“楚天转债”，代码“123240” [2] 可转债转股期限 - 本次可转债转股期自2024年8月6日至到期日止，票面利率及付息方式按《募集说明书》执行，期间付息款项不另计息 [2] 可转债转股价格调整情况 - 初始转股价格为10元/股，当前转股价格为8元/股 [2] - 2024年4 - 5月，因股价触发向下修正条款，转股价格于6月26日起调整为8.15元/股 [3] - 2024年7月18日，因2023年年度权益分派，转股价格由8.15元/股调整为8.05元/股 [4] - 2024年8 - 9月，因股价触发向下修正条款，转股价格于11月1日起调整为8元/股 [5][6] 可转债转股及股份变动情况 可转债转股情况 - 2025年第一季度，“楚天转债”转股金额1万元，转股数量125股 [1] - 截至2025年第一季度末，合计190张“楚天转债”完成转股，转成2362股“楚天科技”股票，剩余9999810张，剩余票面总金额99998.1万元 [6] 股份变动情况 |股份性质|本次变动前（2024年12月31日）|本次变动数|本次变动后（2025年3月31日）| | ---- | ---- | ---- | ---- | |高管锁定股|10556918股，占比1.79%|-2025股|10554893股，占比1.79%| |首发后限售股|3563390股，占比0.60%|0股|3563390股，占比0.60%| |总股本|590304611股，占比100.00%|+125股|590304736股，占比100.00%| 注：原高管雷雨辞职后股份锁定及转让有相关规定，2025年第一季度普通股增加2150股 [6] 其他事项 - 投资者如需了解“楚天转债”相关条款，可查阅《楚天科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文，如有疑问可拨打咨询电话0731 - 87938220 [7] 备查文件 - 《2025年第一季度“楚天转债”转股情况表》《2024年12月31日“楚天科技”股本结构表》《2025年3月31日“楚天转债”股本结构表》 [7]

可转债情况 - 2024年1月31日发行10000000张可转债，募资100000.00万元，净额98681.46万元[3] - 截至2025年一季度末，剩余可转债9999810张，票面总金额99998.10万元[3] - 2025年一季度10张“楚天转债”转成125股“楚天科技”股票[3] - 截至2025年一季度末，190张“楚天转债”转成2362股“楚天科技”股票[10] 转股价格 - 可转债转股期为2024年8月6日至2030年1月30日，初始10.00元/股，当前8.00元/股[3][6] - 2024年5月28日、9月14日转股价格调为8.15元/股、8.00元/股[6][8] 股份变动 - 原高管雷雨离任后限售股截至2025年3月31日减少2025股，债转股使无限售流通股增125股，综合增2150股[11] - 2025年一季度限售条件流通股减少2025股，变动后为14118283股，占比2.39%[15] - 2025年一季度无限售条件流通股增加2150股，变动后为576186453股，占比97.61%[15] - 2025年一季度总股本增加125股，变动后为590304736股，占比100.00%[15]

企业资质 - 公司控股子公司楚天机器人等四家获高新技术企业认定[3] 证书信息 - 楚天机器人等四家子公司证书有效期三年，发证时间2024年11、12月[3][4] 税收政策 - 四家子公司2024 - 2026年按15%税率缴纳企业所得税[4]

文章核心观点 楚天科技近日收到国金证券出具的更换持续督导保荐代表人的函，原保荐代表人郭丽敏因工作变动无法继续督导，由李伟接替，变更后督导保荐代表人为尹百宽和李伟 [1] 分组1：原保荐代表人变动情况 - 原委派保荐代表人郭丽敏因工作内容变动，无法继续从事对公司的持续督导工作 [1] 分组2：新保荐代表人情况 - 李伟为工商管理硕士、保荐代表人，2010 年开始从事投资银行工作，参与过楚天科技收购德国 Romaco 公司等并购重组项目、宏辉果蔬 IPO 项目等，有丰富投资银行业务经验 [3] 分组3：变更后督导安排 - 变更后负责公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的持续督导保荐代表人为尹百宽先生和李伟先生 [1]