| 证券代码：300358 | 证券简称：楚天科技 | 公告编号：2025-033 号 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123240 | 债券简称：楚天转债 | | 楚天科技股份有限公司 关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的 限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 楚天科技股份有限公司（以下简称"楚天科技"或"公司"）于 2025 年 4 月 26 日召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通 过了《关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的 议案》。现将相关情况公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 （一）2021 年 12 月 10 日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、第 四届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对第四届董事会第二十六次会议 审议的相关事 ...

湖南启元律师事务所 关于楚天科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 部分限制性股票作废相关事项的 法律意见书 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000 网站：www.qiyuan.com 1 致：楚天科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受楚天科技股份有限公司（以 下简称"公司"、"楚天科技"）的委托，担任楚天科技2021年限制性股票激励 计划（以下简称"本次激励计划"）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板 上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》及《楚天科技股份 有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划》"）、 《楚天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下 简称"《考核办法》"）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，在对本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票 （以下简称"本次作废"）所涉及的相关法律事实进行核查 ...

国金证券股份有限公司 关于楚天科技股份有限公司 2024 年度持续督导跟踪报告 | 保荐人名称：国金证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：楚天科技 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：尹百宽 | 联系电话：021-68826021 | | 保荐代表人姓名：李伟 | 联系电话：021-68826021 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、公司信息披露审阅情况 | - | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 | | 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | - | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用 | | | 公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关 | 是 | | 联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3、募集资金监督情况 | - | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月均取得并查 | | | 阅了对账单 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | ...

楚天科技股份有限公司 内部控制审计报告 众环审字（2025）1100039号 内部控制审计报告 众环审字（2025）1100039 号 楚天科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了楚 天科技股份有限公司（以下简称"楚天科技公司"）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制 的有效性。 一、 楚天科技公司对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是楚天科技公司董事会的责任。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见， 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结 果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 （此页无正文，为关于楚天科技股份有限公司内部控制审计报告（众环审字（2025） 110 ...

国金证券股份有限公司 关于楚天科技股份有限公司 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 2023年3月20日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向不特 定对象发行可转换公司债券预案的议案》。经中国证券监督管理委员会《关于同意 楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可 [2023]2921号)核准，公司于2024年1月31日向不特定对象发行了10,000,000张可转换 公司债券（以下简称"可转债"），每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资 金总额为人民币1,000,000,000元，扣除不含税发行费用人民币13,185,376.47元，实际 募集资金净额为人民币986,814,623.53元。上述募集资金已于2024年2月6日到位，到 位情况经由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众环验字 [2024]1100001号验资报告。 2024年2月27日，公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会 议，审议通过了《关于使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及发行费用的 议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目 ...

关于楚天科技股份有限公司 2024年度营业收入扣除情况表 的专项核查报告 众环专字（2025）1100090号 关于楚天科技股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况表 的专项核查报告 众环专字（2025）1100090 号 楚天科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了楚天科技股份有限公司（以下简称"楚天科技公司 "）2024 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2024 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金 流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注（以下简称"2024 年度财务报表 "） 的基础上，对后附的《楚天科技股份有限公司2024 年度营业收入扣除情况表》（以下简称"营 业收入扣除表 "）进行了专项核查。 按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律 监管指南第 1 号——业务办理》的规定，编制和披露营业收入扣除表，提供真实、合法、完 整的核查证据，是楚天科技公司管理层的责任。我们的责任是在执行核查工作的基础上对营 业收入扣除表发表专项核查意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了核查工作。中国注册会计师审计准 则要求我 ...

一、本次交易基本情况 国金证券股份有限公司 关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产 之 2024 年度业绩实现情况的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"、"国金证券"）作 为楚天科技股份有限公司（以下简称"楚天科技"、"上市公司"）发行股份购 买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对业绩承诺方做出的关于楚 天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称"楚天飞云"）2024 年度及累计业 绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下： （一）业绩承诺 根据楚天科技与本次交易对方叶大进、叶田田签订的《业绩承诺补偿协议》 及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，交易对手方叶大进、叶田田承诺： 1 1、如标的资产在 2022 年度内完成交割，楚天飞云在 2022 年度、2023 年度 和2024年度各年度的承诺净利润数分别不低于360.00万元、420.00万元和480.00 万元； 本次交易为楚天科技以发行股份购买楚天飞云的少数股东叶大进、叶田田所 合计持有的楚天飞云 1,160.00 万元出资对应的股权。中国证券监督管理委员 ...

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为58.30亿元，主要为制药机械销售收入[5] - 2024年营业总收入58.30亿元，较2023年的68.53亿元下降14.93%[26] - 2024年营业总成本61.71亿元，较2023年的65.45亿元下降5.71%[26] - 2024年净利润为亏损4.60亿元，2023年盈利3.11亿元[26] - 2024年基本每股收益为 - 0.77元/股，2023年为0.55元/股[26] - 2024年稀释每股收益为 - 0.77元/股，2023年为0.53元/股[26] - 2024年利息费用为5655.90万元，较2023年的3551.70万元增长59.24%[26] 资产负债 - 2024年12月31日资产总计133.11亿元，较2023年12月31日的116.62亿元增长14.14%[20] - 2024年12月31日流动资产合计82.46亿元，较2023年12月31日的68.24亿元增长20.84%[20] - 2024年12月31日非流动资产合计50.65亿元，较2023年12月31日的48.38亿元增长4.68%[20] - 2024年12月31日负债合计89.92亿元，较2023年12月31日的69.03亿元增长30.26%[23] - 2024年12月31日流动负债合计73.48亿元，较2023年12月31日的62.02亿元增长18.49%[23] - 2024年12月31日非流动负债合计16.44亿元，较2023年12月31日的7.01亿元增长134.52%[23] - 2024年12月31日股东权益合计43.19亿元，较2023年12月31日的47.59亿元下降9.24%[23] 现金流 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.22亿元，较2023年的2.05亿元下降40.09%[29] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为亏损11.70亿元，较2023年的亏损6.57亿元扩大78.19%[29] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为15.00亿元，较2023年的1.96亿元增长665.31%[29] - 2024年末现金及现金等价物余额为9.60亿元，较期初的5.05亿元增长90.02%[29] 股东权益变动 - 2024年综合收益总额使股东权益减少5.13亿元[31] - 股东投入和减少资本使股东权益增加1.51亿元[31] - 股东投入的普通股使股东权益增加2.21亿元[31] - 股份支付计入股东权益的金额使股东权益减少1189.21万元[31] - 利润分配使股东权益减少5903.02万元[31] - 专项储备使股东权益增加5812.38万元[31] 子公司相关 - 纳入合并财务报表范围的子公司共计20家，本报告期无变化[56] - 楚天华通医药设备有限公司等多家子公司持股比例和表决权比例为100%[54] - 楚天智能机器人（长沙）有限公司持股比例94.45%，表决权比例100%[54] - 楚天源创生物技术（长沙）有限公司等多家子公司持股和表决权比例为51%[54] - 楚天微球生物技术（长沙）有限公司持股和表决权比例为58.06%[54] 会计政策 - 非同一控制下企业合并，合并成本含购买方付出资产等公允价值，中介等费用计入当期损益[68] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定，控制指拥有权力、享有可变回报、能影响回报金额[71] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类[88] - 存货包括原材料等，取得时按实际成本计价，发出时按加权平均法计价[114] - 长期股权投资指对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的投资[127] - 房屋及建筑物折旧年限5 - 35年，残值率0 - 5.00%，年折旧率2.90 - 20.00%[146] - 投资性房地产按成本初始计量，采用成本模式后续计量[143] - 合同负债指已收或应收客户对价应转让商品的义务，同一合同下合同资产和合同负债以净额列示[174] - 集团与客户合同满足条件时，在客户取得商品控制权时确认收入，需判断合同条件及控制权转移[185] - 政府补助分与资产相关和与收益相关，通常实际收到时确认计量，符合条件按应收金额计量[195] - 采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及负债[200]

关于楚天科技股份有限公司 非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况 汇总表的专项审核报告 众环专字(2025)1100087号 本审核报告仅供楚天科技股份有限公司2024 年度年报披露之目的使用，不得用作任何 其他目的。 1 关于楚天科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 的专项审核报告 众环专字(2025)1100087 号 楚天科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了楚天科技股份有限公司（以下简称"楚天科技 "）2024 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2024 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量 表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《上市公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表》（以下简称"汇总表 "）进行了专 项审核。按照中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》的规定，编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的审核证 据是楚天科技管理层的责任，我们的责任是在执行审核工作的基础上对汇总表发表专项审核 意见。 我们按照中国注册会计师审计准 ...