会议召开情况 - 2023年召开8次董事会、2次股东大会[5] - 王珲参加7次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议[6][7] 独立董事履职 - 王珲应出席董事会8次，现场5次、通讯3次；出席股东大会2次[5] - 王珲就多项事项发表独立意见，与多部门定期沟通[8][10] 公司运营合规 - 2023年4月审议日常关联交易预计议案，无重大关联交易[14] - 公司及股东严格履行承诺，按时披露报告[14] 审计与人事 - 2023年审议通过续聘中兴财光华为审计机构[16] - 报告期未聘任或解聘财务负责人，人员未变更[16][17] 其他事项 - 2023年通过多种形式与中小投资者沟通[13] - 2023年度高级管理人员薪酬议案获通过[17] - 报告期无股权激励及员工持股计划[18]

募集资金情况 - 公司非公开募集资金总额126,217.00万元，发行6,650.00万股，发行价每股18.98元，净额1,236,870,940.00元[3] - 2023年度募集资金直接投入募投项目58,424,573.53元[4] - 2023年变更用途的募集资金52731.48万元，比例41.78%[25] - 已累计投入募集资金总额116486.36万元[25] 资金使用与调整 - 2016年以100,000,000.00元向子公司增资，502,059,298.75元提供借款用于研发运营基地项目[7] - 2018 - 2019年多次变更募集资金用途用于项目建设和补充流动资金[8][9] - 2020 - 2023年多次进行闲置资金现金管理及调整项目预定可使用状态时间[11][12][15][16] - 2023年使用闲置募集资金购买现金管理产品8000万元及8000万元补充流动资金[19] 项目投入与收益 - 新一代互联网安全聚合通道项目累计投入37,526.53万元，进度109.37%，2023年收益2,578.62万元[32] - 北信源（南京）研发运营基地项目2023年投入5,842.45万元，累计投入25,805.45万元，进度70.11%，预计2024年5月8日达预定可使用状态[32] - 面向国产化计算机的终端安全管理平台累计投入9,909.56万元，进度99.10%，2023年收益10,133.57万元[32] - 基于可信终端的安全管理平台累计投入23,913.34万元，进度102.59%，2023年收益1,131.82万元[32] 资金补充与归还 - 2018 - 2023年多次使用闲置募集资金暂时补充流动资金并延期归还[27] - 2024年1月5日公司已归还8000万元用于暂时补充流动资金的募集资金[27] 项目结余处理 - “新一代互联网安全聚合通道”项目结余资金变更用途及永久补充流动资金[28] - “面向国产化计算机的终端安全管理平台”和“基于可信终端的安全管理平台”结项节余资金永久补充流动资金[28]

往来资金总体情况 - 2023年期初往来资金余额46,219.58万元[10] - 2023年度往来累计发生9,256.66万元[10] - 2023年度偿还累计发生31,166.84万元[10] - 2023年期末往来资金余额24,309.40万元[10] 关联企业往来情况 - 北京信源密信2023年往来累计41.83万元，期末余额41.83万元[9] - 杭州安存网络期初30万元，年度往来49.73万元，偿还72.35万元，期末7.38万元[9] - 北信源系统集成期初41,674.62万元，年度往来6,022万元，偿还27,612.39万元，期末20,084.23万元[9] 关联法人往来情况 - 深圳金城保密期初应收账款635.26万元，偿还635.26万元[10] - 深圳金城保密期初其他应收款92.89万元，偿还32.76万元，期末60.13万元[10] - 深圳金城保密2023年度预付账款0.46万元，期末余额0.46万元[10]

审计报告 中兴财光华审会字（2024）第 211032 号 北京北信源软件股份有限公司 中兴财光华审会字（2024）第 211032 号 | 目录 | | --- | | 审计报告 | | --- | | 合并及公司资产负债表 | 1-2 | | --- | --- | | 合并及公司利润表 | 3 | | 合并及公司现金流量表 | 4 | | 合并及公司股东权益变动表 | 5-8 | | 财务报表附注 | 9-112 | 北京北信源软件股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了北京北信源软件股份有限公司（以下简称北信源公司）财务报 表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及公司 利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附 注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了北信源公司 2023 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2023 年度 的合并及公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的 "注册会计师对财务报表 ...

业绩相关会议 - 2023年监事会召开7次会议[2] - 审议通过2022年度多项报告及预案等议案[3] - 审议通过2023年各季度及半年度报告等议案[3][4] 未来展望 - 2024年监事会计划加强学习、监督等工作[8] 其他情况 - 报告期内无重大资产交易、关联交易、违规担保[6]

公司基本信息 - 公司于2012年9月12日在深交所创业板上市，首次发行1670万股[6] - 公司注册资本为144982.4087万元，股份总数1449824087股，每股面值1元[8][16][18] 股份相关规定 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[23] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 特定情形收购股份需满足条件，合计持有不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[19][20] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[48] - 6种情形下需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[48] - 单独或合计持有公司10%以上普通股股份的股东可请求召开临时股东大会[48] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[67] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人[89] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；临时会议提前3日通知[95] - 董事会决议须全体董事过半数通过，关联董事无表决权[96] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名[111] - 监事会每6个月至少召开一次会议，定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知[112] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，半年度、季度财报按规定时间报送[116] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[118] - 满足现金分红条件时，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[121] 其他规定 - 关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上需股东大会审议[36] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[131] - 公司合并、分立、减资应按规定通知债权人并公告[139][140]

股份转让限制 - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[2] - 公司董监高所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[2] - 公司董监高离职后半年内不得转让所持本公司股份[2] - 首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让直接持有的本公司股份[2] - 首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让直接持有的本公司股份[3] 股份质押与融资 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自该事实发生当日向公司作书面报告[3] - 公司年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[3] 证券投资与审议 - 公司证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议通过并披露[4] - 公司证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超3000万元，投资前除披露外还需提交股东大会审议[4] 股东大会相关 - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集股东大会[4] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会需在收到提议后10日内书面反馈是否同意[4] - 董事会同意召开临时股东大会，需在决议后5日内发出通知[4] - 深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为股东大会召开当日上午9:15至现场股东大会结束当日下午3:00[5] - 股权登记日与现场会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[5] - 公司连续12个月内累计购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东大会特别决议通过[5] - 股东大会审议特定事项时，需对除上市公司董监高及单独或合计持有5%以上股份股东以外的其他股东表决情况单独计票并披露[5] 董事任职与职责 - 因特定犯罪被判刑执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年，不能担任公司董事[5] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超6年，连续任职6年后36个月内不得被提名为独立董事候选人[6] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[6] - 非独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换；独立董事连续两次未出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[6][7] 董事会与监事会 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或监事会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[7] - 董事会审议修改利润分配政策议案需经出席会议董事过半数表决通过[7] - 股东大会审议修改利润分配政策议案需经出席股东所持表决权的2/3以上通过，且应提供网络投票方式[7] - 年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红相关条件、比例上限、金额上限等，上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[7] - 监事会监督公司利润分配政策执行及决策程序，对年度盈利但未提分配预案发表专项说明和意见[7] 章程修订与公告 - 修订《公司章程》需提交股东大会审议通过，董事会提请授权经营管理层办理备案等手续，授权期限至备案完毕[8] - 公告备查文件包含第五届董事会第四次会议决议[9] - 公告备查文件包含修订后的《公司章程》[9] - 公告备查文件包含深交所要求的其他文件[9] - 公告发布时间为2024年4月12日[11]

对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告 北京北信源软件股份有限公司董事会审计委员会 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和北京北信源软件股份 有限公司（以下简称"公司"）的《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等 规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现 将董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职评估及履行监督职责的情况 汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一） 会计师事务所基本情况 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中兴财光华"） 成立于 1999 年 1 月，2013 年 11 月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城 区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A 座 24 层，首席合伙人：姚庚春。截至 2023 年 12 月 31 日，中兴财光华,有合伙人 156 人，全所注册会计师 812 人，注册会 计师中有 325 名签署过证券服务业务。 （二） 聘任会计师事务所履行的程序 公司第五届第五次临时董事会会议及 2023 ...

关于召开 2023 年年度股东大会的通知 证券代码：300352 证券简称：北信源 公告编号：2024-025 北京北信源软件股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京北信源软件股份有限公司（以下简称"公司"或"北信源"）第五届董 事会第四次会议审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》,现就本次 股东大会的相关事项通知如下： 一、召开会议基本情况 1.股东大会届次：2023年年度股东大会 2.股东大会召集人：公司董事会 3.会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第四次会议审议通过，决 定召开2023年年度股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。 4.会议召开时间： （1）现场会议时间：2024年5月8日下午15:00 （2）网络投票时间： ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月8日上午 9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00； ②通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时 ...

会议情况 - 2023年公司召开8次董事会，独立董事谢涛应出席8次，现场出席5次，通讯出席3次[4] - 2023年公司召开2次股东大会，独立董事谢涛应出席2次，亲自到场出席2次[4] - 2023年公司战略与发展委员会召开1次会议，独立董事谢涛出席[5] - 2023年独立董事谢涛参加7次审计委员会会议，审议通过二十余项议案[5] - 2023年独立董事谢涛参加1次薪酬与考核委员会会议，审议通过高管薪酬议案[6] 沟通与履职 - 2023年独立董事谢涛就公司多项事项发表独立意见，涉及授信等[7][8] - 2023年独立董事谢涛与公司多部门及事务所定期沟通[9] - 2023年独立董事谢涛多次到公司现场调查[10] - 2023年公司通过多种形式与中小投资者沟通[13] 业务合规 - 2023年4月审议日常关联交易预计议案，报告期内无重大关联交易[14] - 报告期内公司及股东严格履行承诺，无变更或豁免情况[14] - 报告期内公司未发生收购与被收购事项[14] 信息披露与人事 - 报告期内公司按时编制并披露多份报告[14] - 2023年公司续聘中兴财光华会计师事务所为审计机构[16] - 报告期内公司未聘任或解聘财务负责人[16] - 报告期内公司未因非准则变更原因作出会计政策等更正[17] - 报告期内公司第五届董事会及高管处于聘任期，未发生变更[17] - 2023年度公司无股权激励及员工持股计划[17][18]