公司基本情况 - 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司，由深圳市任子行网络技术有限公司依法变更设立 [4] - 公司于2012年3月16日经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股1,770万股，并于2012年4月25日在深圳证券交易所创业板上市 [4] - 公司注册名称为任子行网络技术股份有限公司，英文名称为Surfilter Network Technology Co., Ltd. [4] - 公司住所位于深圳市南山区高新区科技中2路软件园2栋6楼，邮政编码518057 [4][5] - 公司注册资本为人民币67,363.0150万元，为永久存续的股份有限公司 [6] 公司经营情况 - 公司经营宗旨为"服务于用户，回馈于社会，以创新，求实态度追求公司的不断发展" [6] - 经营范围包括计算机软硬件技术开发销售及相关技术服务、计算机信息系统集成、电子商务、经营进出口业务、网络与信息安全服务及产品开发销售等 [6] - 许可经营项目为增值电信业务 [6] 公司股份情况 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则，同类股份具有同等权利 [7] - 公司发行的面额股以人民币标明面值，每股面值人民币1元 [8] - 公司设立时各发起人以净资产4,825.36万元为基础折为4,700.00万股 [8] - 公司已发行股份数为67,363.0150万股，全部为普通股 [8] - 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得股份提供财务资助，员工持股计划除外 [8] 公司治理结构 - 股东会为公司权力机构，依法行使重大事项决策权 [16] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中包含3名独立董事 [56] - 公司设1名职工代表董事，由职工民主选举产生 [51] - 董事长为公司法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新的法定代表人 [5] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕承诺的追责追偿措施 [55] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等权利 [16] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿 [17] - 股东会决议违反法律或章程的，股东可请求法院撤销 [18] - 股东不得滥用权利损害公司或其他股东利益，否则需承担赔偿责任 [21] - 控股股东、实际控制人应维护公司利益，不得占用资金或违规担保 [22]

董事会薪酬与考核委员会实施细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会旨在健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构 [1] - 委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会负责 [2] - 本细则所称董事指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 [2] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [4] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作，选举结果需报董事会批准 [5] - 委员会任期与董事会一致，委员不再担任董事职务时自动失去资格，由董事会补选 [6] 职责权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [8] - 建议内容包括董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划、子公司持股安排等 [8] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [8] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬计划由董事会批准 [4] 决策程序 - 委员会下设工作组负责提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责及绩效等资料 [5][6] - 委员会按绩效评价标准对董事及高管进行考评，确认上年度薪酬发放情况并提出下年度薪酬方案 [6] - 委员会根据股权激励方案认定激励对象是否达到授予、行权或解锁条件 [6] 议事规则 - 委员会会议需提前三天通知委员，紧急情况下可随时通知召开 [6] - 会议需2/3以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [6] - 会议以现场召开为原则，可采取视频、电话或通讯表决方式 [7] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不低于10年 [7] - 讨论涉及委员会成员时当事人需回避 [8] 附则 - 本细则由董事会审议批准后生效，修改时亦同 [9] - 本细则未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行 [9] - 本细则由董事会负责解释和修订 [9]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强内部管理、规范运作、提高风险管理水平并保护投资者权益，依据《企业内部控制基本规范》及配套指引等法规文件[1] - 内部控制目标包括确保法规执行、提升经营效率、保障资产安全、确保财务报告真实性等四方面[1] - 制度制定遵循全面性、重要性、制衡性等五项基本原则[1] 组织架构与职责分工 - 股东会为最高权力机构，董事会负责经营决策，总经理层负责日常经营管理[2] - 职能部门实行对口管理，对分子公司进行专业指导与监督[2] - 明确分子公司及岗位职责权限，建立动态授权管理机制[3] 风险评估机制 - 公司需系统识别经营活动中与内部控制目标相关的风险，制定应对策略[4] - 建立专业风险评估团队，采用定性与定量结合方法分析风险[4] - 根据发展阶段持续调整风险应对策略，综合运用规避、降低、分担等四种策略[4][5] 关键业务控制活动 - 控制措施涵盖不相容职务分离、授权审批、预算控制等九大类[5] - 重点规范安全生产、采购、销售合同、人力资源等环节的管理制度[5] - 建立重大风险预警机制和突发事件应急预案[6] 财务管理与信息系统 - 财务管理制度覆盖预算管理、资金管理、会计核算等15项内容[8] - 电子信息系统控制需减少人为操纵，加强数据安全与网络防护[6][10] 监督评价与持续改进 - 审计委员会监督内控执行，内审部门直接向董事会报告[12] - 年度内控评价报告需披露缺陷认定、整改措施及有效性结论[13][15] - 制度将根据经营变化和审计发现持续调整修订[17]

董事会组成及架构 - 公司董事会由7名董事组成，包括3名独立董事（含1名会计专业人士）和1名职工代表董事 [3] - 董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会，成员均为董事且独立董事占比过半 [4] - 审计委员会召集人必须由独立董事中的会计专业人士担任 [4] - 董事会办公室负责日常事务，由董事会秘书领导并配备证券事务代表 [5] 董事会职权与决策机制 - 董事长在董事会闭会期间可行使部分职权，包括审批单笔不超过1000万元的营业收入相关交易或不超过100万元的净利润相关交易 [7] - 董事长可批准300万元以下且净资产占比0.5%以下的关联交易，或30万元以下的自然人关联交易 [7] - 特别情况下董事长可行使紧急处置权，但需事后向股东会报告 [9] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，担保事项需2/3以上出席董事同意 [36] 会议召集与召开规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知 [9] - 1/10表决权股东、1/2独立董事或1/3董事联名等情形可提议10日内召开临时会议 [11] - 临时会议可采用视频/电话等非现场方式，需计算有效表决票 [12] - 会议通知须包含时间地点、提案内容、召集人信息等13项要素 [13] 提案与表决程序 - 定期会议提案需经董事长征求董事及高管意见后拟定 [14] - 临时会议提案需提交签字书面提议，内容需明确具体 [15][16] - 表决采用举手表决、记名投票或通讯表决，原则上实行一人一票 [24][31] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [37] 会议记录与档案管理 - 会议记录需记载出席人员、议程、发言要点及表决结果 [43] - 原始记录包括签到表、授权委托书、表决票等需保存至少10年 [47] - 董事会秘书需按要求披露决议，并通报决议执行情况 [45][46] 其他重要规则 - 董事连续两次未亲自出席且未委托视为失职，应建议撤换 [21] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的提案 [40] - 未通过提案一个月内不得重复审议相同内容 [39] - 规则修订需经股东会审议通过后生效 [51]

信息披露暂缓与豁免管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务，保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖临时报告、定期报告中豁免披露证监会和交易所规定的内容 [1] 信息披露暂缓与豁免事项范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密，禁止以涉密名义进行业务宣传 [2][5] - 商业秘密可暂缓或豁免披露的情形包括：可能引发不正当竞争的核心技术信息、损害公司或他人利益的经营信息等 [2][7] - 暂缓披露的商业秘密在原因消除、信息泄露或市场出现传闻时需及时披露 [3][8] 信息披露豁免方式 - 定期报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [3][9] - 临时报告中涉密信息可采取类似方式，若仍存在泄密风险则可豁免披露整份报告 [3][10] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后补充披露，并说明商业秘密认定理由及内幕交易核查情况 [4][11] 内部管理程序 - 信息披露暂缓与豁免事务由董事会统一管理，董事会秘书负责协调，董事会办公室执行具体事务 [4][13] - 申请流程需填写《审批表》，经部门负责人、董事会秘书及董事长三级审批 [4][14] - 豁免披露信息需登记保存10年，内容包括披露方式、文件类型、信息类型及审核程序等 [5][15] 后续监督与披露要求 - 业务部门需配合做好保密工作，董事会办公室需监控市场传闻及股价波动 [6][16] - 出现信息泄露、豁免原因消除或股价异常波动时，公司需及时核实并披露 [6][17] - 定期报告公告后10日内需向深圳证监局和交易所报送暂缓/豁免披露的登记材料 [7][18] 责任追究与制度执行 - 公司建立责任追究机制，对违规暂缓/豁免披露或未及时披露的行为追责 [7][19] - 制度执行需符合《创业板上市规则》及交易所相关规定，与法律法规冲突时以最新规定为准 [7][20][21] - 制度解释权归董事会，自审议通过之日起生效 [7][22] 附件内容 - 《审批表》需包含申请事由、披露方式、类型、期限及内幕知情人登记情况 [8] - 知情人需签署保密承诺函，禁止泄露信息或进行内幕交易 [9][10]

薪酬管理制度总则 - 公司制定本制度旨在建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，合理确定董事及高级管理人员的薪酬水平及支付方式 [1] - 制度依据包括《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》等规定 [1] - 适用对象涵盖全体董事（含独立董事）及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 [1] 薪酬管理机构 - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准、薪酬政策方案，并监督执行情况 [1] - 股东会审议董事薪酬事项，董事会审议高级管理人员薪酬事项 [2] - 人力资源部与财务部配合实施薪酬方案，执行情况需向薪酬与考核委员会报备 [2] 薪酬构成体系 董事薪酬 - 独立董事领取经董事会和股东会审议通过的固定津贴 [2] - 任职的非独立董事按岗位薪酬标准执行，不重复领取董事津贴，未任职者不支付薪酬 [2] 高级管理人员薪酬 - 实行年薪制，由基础薪金（按月发放）和浮动奖金（年度发放）组成 [3] - 绩效奖金基于年度业绩指标达成率（合同额/销售额）、净利润目标达成率及重点任务完成情况综合确定 [3][4] - 考核权重根据职务差异个性化设定，由薪酬与考核委员会主导评估 [3] 薪酬发放机制 - 董事津贴按月发放，高级管理人员绩效奖金年度统一发放 [4] - 所有薪酬均为税前金额，需代扣个人所得税、社保个人承担部分等 [4] - 离任人员按实际任期和绩效结算薪酬 [4] 薪酬动态调整 - 年度考核后由薪酬与考核委员会提出下一年度薪酬调整建议 [5] - 公司可根据宏观经济或经营环境变化修订制度 [5] - 允许通过股权激励、员工持股计划等补充激励手段，依据岗位职责履行度和绩效指标达成情况实施 [5] 制度效力与解释 - 制度经股东会审议生效，修改需同等程序 [6] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [6] - 解释权归属公司董事会 [6]

董事会秘书任职要求 - 公司设董事会秘书1名，为高级管理人员，对公司和董事会负责[4] - 董事会秘书须大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[5] - 有特定6种情形之一的人士不得担任董事会秘书[6] 董事会秘书候选人情况 - 董事会秘书候选人有4种情形之一的，公司应披露相关情况并提示风险[6] 董事会秘书任期及聘任 - 董事会秘书任期三年，自聘任之日起至本届董事会任期届满止[13] - 公司聘任董事会秘书时需与其签订保密协议[14] - 董事兼任董事会秘书时某行为只能以单一身份表态[14] - 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履职[14] - 董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表时应及时公告并提交资料[14] 董事会秘书解聘 - 董事会秘书有4种情形之一的，公司应在一个月内将其解聘[14] - 公司解聘董事会秘书需有充分理由，解聘或辞职时应及时向深交所报告并公告[15] 董事会秘书空缺处理 - 董事会秘书空缺超三个月，董事长应代行职责并在六个月内完成聘任[16] 董事会秘书违法违规处理 - 董事会秘书存在挪用资金等违法情形，所得收入归公司所有[17] - 董事会秘书股票买卖六个月内收益归公司，董事会应收回[17] - 公司信息披露资料有虚假等致投资者损失，董事会秘书等担连带责任[18] - 董事会秘书违法，公司配合调查，构成犯罪移交司法机关[19] 董事会秘书失职问责 - 董事会秘书工作失职等致公司信息披露不规范等情形，公司将问责[19] - 公司视情节对董事会秘书失职等行为实施责令检讨等内部问责措施[23] 细则相关 - 细则未尽事宜按《公司法》等执行，冲突时按相关规定执行[21] - 细则自董事会审议通过生效，修改及解释权归董事会[21]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审议、董事会审议，股东会决定[4] - 1/3以上董事或全体独立董事过半数同意可提聘请议案[7] - 公开选聘通过官网发文件并及时公示结果[9] 选聘标准与限制 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] - 审计费用降20%以上需说明金额等情况[12] - 审计项目合伙人等累计满5年后连续5年不得参与[12] 资料保存与费用支付 - 文件资料保存至少10年[12] - 审计报告符合要求后支付费用[13] 续聘与改聘 - 续聘需审计委员会评价，否定则改聘[13] - 公司六种情况应改聘[14] - 改聘需审计委员会约见前后任并评价[14] 信息披露与责任 - 年度报告披露事务所等服务年限和费用等信息[17] - 每年披露履职评估和监督报告[17] - 选聘违规按情节处理责任人[17] 制度实施 - 制度由董事会制定、解释与修订，股东会通过实施[19]

薪酬与考核委员会设置 - 公司设立该委员会并制订实施细则[4] - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[6] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决定须全体委员过半数通过[13] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定考核标准和薪酬政策[8] - 按程序进行绩效评价并提下一年度薪酬方案[10] 薪酬与考核委员会流程 - 下设工作组负责提供资料和筹备会议[7] - 决策前期准备需提供公司主要财务指标等资料[10] 薪酬与考核计划审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[9] - 高级管理人员薪酬计划报董事会批准[9] 其他 - 会议记录保存期限不低于10年[20] - 细则由董事会审议批准后生效，负责解释和修订[16]

重大会计差错认定标准 - 资产、负债差错金额占比超5%且绝对金额超3000万元认定为重大差错[7] - 净资产差错金额占比超5%且绝对金额超2000万元认定为重大差错[7] - 收入差错金额占比超5%且绝对金额超1000万元认定为重大差错[7] - 利润差错金额占比超5%且绝对金额超500万元认定为重大差错[7] 业绩差异认定标准 - 业绩预告与年报实际业绩变动方向不一致认定为存在重大差异[11] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超原预计范围20%以上且无合理解释认定为存在重大差异[12] - 业绩快报与定期报告数据和指标差异幅度达20%以上认定为存在重大差异[12] 其他年报信息披露差错认定 - 重大诉讼、仲裁金额占最近一期经审计净资产10%以上认定为存在重大差错[10] - 担保等金额占最近一期经审计净资产10%以上认定为存在重大差错[10] - 重大合同等交易金额占最近一期经审计净资产10%以上认定为存在重大差错[10] 责任追究相关 - 公司追究年报信息披露重大差错相关责任人责任[13] - 董事长等对年报信息及财务报告承担主要责任[13] - 因差错被监管采取措施，内审查实原因并更正追责[14] - 五种情形应从重或加重惩处差错责任人[13] - 四种情形应从轻、减轻或免于处理差错责任人[14] - 作出责任追究处罚前应听取责任人意见[14] - 责任追究主要形式包括通报批评等[14] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[14] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[14] - 季度报告、半年报信息披露差错责任追究参照本制度执行[16]