委员会构成与产生 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名并由董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 例会每年至少召开一次[13] - 会议召开前三天通知全体委员[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] - 可采用多种形式开会，临时会议可通讯表决[18] 资料保存 - 会议记录由公司董秘办保存，期限不少于十年[23] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[8] 绩效评价 - 工作组提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[11] - 按标准和程序对董事及高管绩效评价并提报酬和奖励方式报董事会[11]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，设3名，至少1名会计专业人士[7] - 直接或间接持有公司股份1％以上等特定自然人不得担任独立董事[12] - 在直接或间接持有公司股份5％以上的股东单位任职人员等不得担任独立董事[12] - 担任公司独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] 独立董事选举与任期 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[15] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[16] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[15] 独立董事履职与离职 - 独立董事辞职致比例不符等应履职至新任产生，公司60日内补选[16] - 任期届满前公司可依法解除其职务，应披露理由和依据[16] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[19] - 专门会议主任由过半数独立董事共同推举[28] - 专门会议例会每年至少召开一次[27] - 应提前三天通知全体独立董事，紧急情况例外[28] - 专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行[28] - 会议决议须经全体独立董事过半数通过[28] 独立董事监督与报告 - 对重大事项出具的独立意见应包含重大事项基本情况等内容[24] - 发现公司重要事项未按规定提交董事会审议等情形应向深交所报告[25] 独立董事工作保障与记录 - 现场工作时间不少于十五日[30] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[31] 董事会会议相关 - 专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供相关资料和信息[35] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[35] 股东界定 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[40] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[40] 其他规定 - 公司股东等对公司借款或其他资金往来高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五需关注[22] - 独立董事不得从公司及其主要股东等取得其他利益[38] - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持[33] - 公司保障独立董事与其他董事同等知情权[35] - 公司承担独立董事聘请专业机构等所需费用[36]

审计委员会构成 - 成员由三名非高管董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 例会每季度至少召开一次，可开临时会议[11] - 提前三天通知，主任委员主持[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 讨论关联议题时关联委员回避，无关联委员按规则表决[12] 职责与流程 - 主要职责包括监督评估审计、审核财务等[6] - 审计部负责前期准备并提供资料[8] - 会议记录保存不少于十年，议案结果报董事会[13]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少有一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议安排 - 例会每年至少召开二次[10] - 会议召开前三天通知全体委员[11] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 关联委员回避时，过半数无关联关系委员出席可举行，决议须无关联委员过半数通过[11] - 出席无关联委员不足总数二分之一时，事项提交董事会审议[11] 其他 - 会议记录由董秘办保存，期限不少于十年[12] - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[14]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[8] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议批准[9] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经独立董事同意后履行董事会审议程序[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集[13] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长应10日内召集主持[13] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，特殊情况除外[15] - 定期会议变更需提前两日发通知，不足需顺延或获董事认可[15] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名委托的董事[17] - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[18] 会议表决 - 表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[20] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席可举行会议，决议需无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[20] - 决议可书面或举手表决，临时会议可用传真等方式并签字[20] 会议记录 - 会议可全程录音[22] - 应做会议记录，出席董事签名，保存不少于10年[22] - 会议记录包含会议日期、地点、召集人等内容[22] 议事规则 - 国家法律等修改、公司章程修改、股东会决定时，董事会应修订议事规则[24][25] - 议事规则经股东会批准生效，修改亦同[25] - 议事规则为公司章程附件，由董事会拟定，股东会审议批准[27] - 议事规则由董事会负责解释，自股东会审议通过生效[27]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议召开 - 例会每年至少召开一次[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 讨论关联议题有特殊出席和决议规则，不足半数提交董事会[12] 会议记录 - 会议记录由董秘办保存，期限不少于十年[21]

第一章 总 则 江苏云意电气股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年五月 | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 股东会的召集 2 | | 第三章 | 股东会的提案与通知 4 | | 第四章 | 股东会的召开 5 | | 第五章 | 股东会的表决和决议 8 | | 第六章 | 会后事项 12 | | 第七章 | 规则的修改 12 | | 第八章 附 | 则 13 | 第一条 为规范江苏云意电气股份有限公司（以下称"公司"或"本公司"）的 行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《江苏云意电 气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"或"公司章程"）的规定，并参 照《上市公司治理准则》和《上市公司股东会规则》以及其他法律、行政法规， 制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 ...

公司基本信息 - 公司于2012年2月24日核准发行2500万股人民币普通股，3月21日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为878,143,718元[6] - 公司设立时发行股份总数为6000万股，每股面值1元[13] - 公司股份总数为878,143,718股，均为普通股[14] 股东与持股情况 - 徐州云意科技发展有限公司认购4599.6万股，持股76.66%[14] - 徐州德展贸易有限公司认购837.6万股，持股13.96%[14] - 徐州瑞意投资有限公司认购562.8万股，持股9.38%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有不超已发行股份总额10%，并3年内转让或注销[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可书面请求查阅会计账簿、凭证，公司15日内答复[27] - 股东会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效或撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，特定情形下可请求起诉或自己起诉[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合并持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[40] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[59] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[73] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[81] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[81] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[91] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[92] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 公司每年依母公司可供分配利润按规定比例向股东分配股利，优先现金分红，除特殊情况外，现金分配利润不少于当年母公司可分配利润的20%[103] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[101] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知，股东会表决时允许其陈述意见[111]

人员提名 - 祝伟被提名为云意电气第六届董事会独立董事候选人[2] 资格声明 - 本人及直系亲属持股、任职等符合相关规定[8] - 本人近十二个月、三十六个月无相关不良情形[10][11] - 本人无重大失信等不良记录，任职公司数量合规[12] 声明日期 - 声明日期为2025年5月13日[15]

江苏云意电气股份有限公司第五届董事会提名委员会 经审查，提名委员会认为：公司第六届董事会独立董事候选人薛锦达先生、 祝伟先生、滕镇远先生不存在相关法律法规和《公司章程》中规定的不得担任董 事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不存在重 大失信等不良记录，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律 处分，具备担任上市公司独立董事的履职能力。上述独立董事候选人均已取得独 立董事资格证书。 综上，提名委员会同意提名薛锦达先生、祝伟先生、滕镇远先生为公司第六 届董事会独立董事候选人，并同意将该事项提交公司第五届董事会第十九次会议 审议。 江苏云意电气股份有限公司 关于第六届董事会董事候选人任职资格的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定， 江苏云意电气股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会提名委员会基于 独立判断的立场，对公司第六届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的任 职资格进行了 ...