交易概述 - 公司拟以现金方式收购亿联无限56.0299%股权，交易完成后将取得控制权并纳入合并报表范围 [1] - 交易对价基于标的公司整体估值6.28亿元，标的资产交易对价协商确定为3.52亿元 [1][16] - 交易不构成关联交易或重大资产重组 [1] 交易标的 - 亿联无限成立于2012年，注册资本4128.76万元，主营网络电子产品、通信设备等研发销售，是国家专精特新"小巨人"企业 [4][29] - 标的公司2024年营收5.27亿元，归母净利润2875万元，2025年1-4月营收1.42亿元，归母净利润980万元 [11] - 评估基准日净资产账面价值1.61亿元，收益法评估值6.29亿元，增值率290.56% [12][13] 交易协议核心条款 - 业绩承诺：2025-2027年扣非净利润分别不低于5000万元、6000万元、7000万元，累计现金流不低于承诺净利润50% [20][21] - 补偿机制：未达承诺净利润或现金流时按差额比例现金补偿，最高补偿金额为交易对价全额 [21][22] - 超额奖励：累计净利润超额部分30%奖励核心团队，上限为交易对价20% [22] 战略协同 - 标的公司聚焦巴西、印度等"一带一路"市场，与公司智能装备业务形成"研发-制造-终端"产业链协同 [29][30] - 标的公司拥有六大核心技术包括智能家居Mesh组网技术、全球运营商管理平台技术等 [29] - 交易有助于整合电子制造上下游资源，拓展海外市场并培育新利润增长点 [29][30] 交易进展 - 已通过董事会和监事会审议，需提交股东大会批准 [2] - 标的资产无抵押质押，历史沿革中曾涉及股权代持但已全部解除 [5][7][8] - 过渡期损益按股权比例分配，亏损由原股东承担 [18][19]

公司基本情况 - 公司全称为深圳光韵达光电科技股份有限公司 英文名称为Shenzhen Sunshine Laser & Electronics Technology Co Ltd [3] - 注册地址位于深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路金迪世纪大厦A栋1201 邮政编码518053 [3] - 公司注册资本为人民币54,4111391万元 组织形式为永久存续的股份有限公司 [3] - 公司于2011年5月18日获证监会核准首次公开发行1700万股人民币普通股 [2] 股权结构与股份管理 - 公司股份总数54,4111391万股 均为人民币普通股 每股面值人民币1元 [6][16] - 主要发起股东包括深圳市光韵达实业有限公司(认购3275万股)、北京德信投资管理有限公司(认购1400万股)等8家机构及个人 均以2008年12月净资产折股方式出资 [5][6] - 股份增减可通过公开发行/非公开发行股份、派送红股、公积金转增股本等方式实施 [21] - 股份回购仅限于减资、合并、股权激励等六类情形 回购后需按规定时限转让或注销 [23][25] 公司治理架构 - 股东大会为最高权力机构 行使经营方针决定、董事监事任免、重大资产重组等职权 [40] - 董事会由7名董事组成(含3名独立董事) 设审计委员会等专门委员会 其中审计委员会需由会计专业人士担任召集人 [124][56] - 独立董事占比不低于1/3 需具备五年以上相关工作经验 连任不得超过六年 [107][109][111] - 高级管理人员包括经理、副经理、董事会秘书及财务负责人 [11] 主营业务范围 - 公司主营激光应用技术研发及智能制造解决方案 涵盖激光设备制造、3D打印设备生产、电子装联产品等 [13] - 具体业务包括激光切割/焊接/表面处理、三维电路成型产品生产、精密金属零件加工等 [13] - 兼营云平台技术咨询、物业租赁、进出口业务及人力资源服务 [13] 重大事项决策机制 - 股东大会审议标准包括交易金额超净资产50%且绝对额超5000万元、关联交易超净资产5%等 [41][42] - 对外担保需股东大会审批的情形包括单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%等七类 [43] - 提供财务资助超净资产10%需提交股东大会审议 控股子公司可豁免 [44] 投资者权益保护 - 股东享有分红权、表决权、质询权等基本权利 可查阅公司章程、财务报告等文件 [32] - 连续180日持股1%以上股东可对董事/高管违规行为提起诉讼 [35] - 股东大会选举董事监事时需采用累积投票制 保障中小股东权益 [85]

公司基本情况 - 公司成立于2012年9月，初始注册资本500万元，由陈政、张光龙、徐海雯、王鹏飞共同组建，陈政持股87%[3] - 2022年11月整体变更为股份有限公司，注册资本增至3000万元，净资产折股10,691.15万元[3] - 2022年12月通过资本公积转增股本，注册资本增至5000万元[3] - 2024年通过股份回购减少注册资本至4128.76万元，并变更为有限责任公司[3] - 注册地址位于深圳市南山区西丽街道，实际控制人为陈政[4] 业务与行业 - 公司属计算机、通信和其他电子设备制造业[4] - 主营业务为宽带接入设备、无线网络设备等网络终端设备的研发、生产和销售[4] - 报告期末合并报表子公司7家，较上期新增4家、减少1家[4] 财务报告编制 - 财务报表涵盖2023年1月1日至2025年4月30日，经董事会2025年7月4日批准报出[4] - 采用企业会计准则编制，以持续经营为基础，记账本位币为人民币（境外子公司使用美元）[5] - 重要会计政策包括金融工具分类、应收账款坏账准备计提、收入确认时点等[6] 合并报表范围 - 合并范围以控制为基础确定，包含所有子公司[10] - 编制时统一会计政策，抵销内部交易影响，少数股东权益单独列示[10] - 报告期内新增子公司：同一控制下调整期初数，非同一控制下不调整期初数[12][13] 金融工具处理 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益/当期损益三类[20] - 应收账款按信用风险特征分组计提预期信用损失，分为银行承兑汇票（低风险）和商业承兑汇票（参照应收账款）[18] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，采用月末加权平均法计价，期末计提跌价准备[20] 长期股权投资 - 对子公司采用成本法核算，联营/合营企业采用权益法核算[22] - 权益法下初始投资成本小于可辨认净资产份额的差额计入当期损益[22] - 追加投资导致核算方法变更时，按公允价值重新计量原持有股权[23]

会议召开情况 - 会议于2025年7月8日上午11:00在公司会议室召开 [1] - 会议通知及文件于2025年7月1日通过电子邮件方式送达所有监事 [1] - 董事会秘书及证券事务代表列席会议 [1] 审议情况 - 监事会审议通过关于收购深圳市亿联无限科技有限公司控制权的议案 [1] - 交易价格以评估机构出具的标的公司评估价为依据，经各方协商确定，定价公允合理 [1] - 交易不会对公司独立性、财务状况及持续经营能力产生重大不利影响 [1] - 交易符合公司战略规划布局，有利于持续稳健发展 [1] - 交易履行了必要法定程序，符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2] 后续安排 - 议案尚需提交公司股东大会审议 [2] - 详细公告已刊登于巨潮资讯网 [2]

股东大会召开信息 - 公司将于2025年7月25日下午14:30召开2025年第四次临时股东大会，会议形式包括现场会议和网络投票 [1] - 网络投票时间为2025年7月25日9:15-15:00，可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参与 [1] - 股东大会将审议关于以现金方式收购深圳市亿联无限科技有限公司控制权的议案 [3] 股东参会方式 - 股东可选择现场投票或网络投票，重复投票以第一次表决结果为准 [2] - 现场会议登记需提供身份证、股票账户卡等材料，法人股东需额外提供营业执照、法定代表人证明书等 [3][4] - 异地股东可通过电子邮件、信函或传真方式登记，截止时间为2025年7月24日17:00 [5] 议案表决规则 - 收购亿联无限控制权的议案需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过 [3] - 涉及中小投资者利益的重大事项将单独计票并公开披露 [3] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统行使表决权，需提前办理身份认证 [12] 其他事项 - 股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费用自理 [5] - 会议联系人范荣，联系电话0755-26981580，邮箱info@sunshine-laser.com [10] - 备查文件包括参会股东登记表、授权委托书及网络投票操作流程 [11]

财务数据 - 2025年4月30日、2024年12月31日、2023年12月31日公司资产总计分别为307,991,123.31元、385,980,206.95元、365,100,850.21元[13] - 2025年1 - 4月营业总收入142,418,990.68美元，2024年度为526,726,653.71美元，2023年度为542,126,503.64美元[19] - 2025年1 - 4月净利润9,614,456.31美元，2024年度为28,667,619.78美元，2023年度为62,012,026.32美元[19] - 2025年1 - 4月经营活动现金流量净额为 - 3327578.71元，2024年为5050174.08元，2023年为48531076.96元[35] 公司变更 - 2025年4月公司组织形式变更为有限责任公司，注册资本仍为4128.76万元[46] - 报告期末纳入合并范围子公司7户，本报告期增加4户、减少1户[48] 业务与收入 - 公司属计算机等电子设备制造业，主营宽带接入等网络终端设备研发、生产和销售[47] - 公司收入主要来源于光网络终端、无线路由器、DSL终端等系列产品销售[179] - 公司以境外销售收入为主，境外销售以FOB模式为主，其次为FCA、CIF、EXW模式[182] 会计政策 - 公司根据业务模式和合同现金流量特征将金融资产划分为三类[85] - 存货发出按月末一次加权平均法计价，采用永续盘存制[117] - 内部研究开发项目开发阶段支出满足五项条件时确认为无形资产，不满足则计入当期损益[157]

公司基本信息 - 公司于2011年6月8日在深交所上市，首次发行1700万股[7] - 公司注册资本54411.1391万元，股份总数54411.1391万股[8][14] 股份相关规定 - 公司收购股份不同情形有不同处理方式和决议要求[16][18] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%等[20] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 多种情形需召开临时股东大会及相关规定[37] - 股东大会审议重大资产、交易、担保等事项的标准[31][32][34][35][36] - 股东大会决议通过条件及相关流程规定[58][59][60][65] 董事相关 - 董事任期三年，董事会成员中应有1/3以上独立董事[71][77] - 独立董事任职资格、任期及履职相关规定[78][79] - 董事会组成及相关职责规定[88][90] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金[111] - 不同阶段现金分红在利润分配中的比例规定[114] 其他 - 公司应按规定时间披露年报、半年报、季报[109] - 会计师事务所聘期1年，聘用由股东大会决定[120] - 公司合并、减资、解散等相关程序规定[128][129][132]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购亿联无限56.0299%股权，交易对价351,867,789.70元[2][3] - 本次交易已通过董事会和监事会审议，尚需股东会审议[2][6] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组[2][5] 业绩总结 - 2025年1 - 4月营业收入14241.90万元，2024年度为52672.67万元[46] - 2025年1 - 4月归属于母公司股东的净利润979.77万元，2024年度为2875.09万元[46] - 2022年7月31日亿联有限净资产值为10691.15万元，评估值为14400.71万元[37] 数据相关 - 亿联无限总体评估作价6.28亿元，对应56.0299%股权估值3.5187亿元[3] - 经资产基础法评估，总资产增值额为8015.39万元，增值率为22.21%[49] - 经资产基础法评估，净资产增值额为8015.39万元，增值率为49.78%[49] - 无形资产账面价值97.56万元，评估价值6100.80万元，增值率为6153.13%[51] - 收益法评估亿联无限股东全部权益价值为62,883.46万元，增值率290.56%[52] 未来展望 - 公司拟获亿联无限56.0299%股权，切入网络通信设备制造市场[79] - 陈政业绩承诺期为2025 - 2027年，目标公司扣非后净利润分别不低于5000万元、6000万元、7000万元[64] 其他新策略 - 交易完成30日内，目标公司董事会调整为甲方提名两名、乙方提名一名[69] - 目标公司财务由甲方统一管理，核算原则符合甲方要求[71] - 标的资产交割日前，目标公司主要团队成员劳动合同期限不少于交易完成后三年[71] - 目标公司主要团队成员签署《竞业禁止协议》，离职后2年内有竞业限制[71] 风险提示 - 标的公司股东王周锋涉嫌经济犯罪被立案侦查，或影响业绩[81] - 本次交易尚需股东大会审议，自然人转让方需完成个税缴纳和股权过户登记[81] - 交易完成后亿联无限经营业绩可能波动，存在商誉减值风险[83] - 交易完成后可能存在市场开拓、经营管理和资源整合未达预期风险[83] 新产品和新技术研发 - 标的公司掌握六大核心技术，参与国家标准编制[79]

股权激励 - 2025年6月19日完成2025年限制性股票激励计划首次授予登记，授予4953万股[1] 股本与注册资本变更 - 授予后总股本由49458.1391万股增至54411.1391万股[1] - 授予后注册资本由49458.1391万元增至54411.1391万元[1] 章程修订 - 拟修订《公司章程》相应条款，修订后除特定条款外其它内容不变[2] - 修订后《公司章程》经股东大会审议通过生效，以市场监管部门核准为准[3] - 董事会提请股东大会审议并授权专人办理变更登记手续[3]

股东大会时间 - 2025年第四次临时股东大会召开时间为7月25日14:30[1] - 会议股权登记日为7月18日[2] - 登记时间为7月24日9:00 - 17:00[5] 投票信息 - 网络投票时间为7月25日，交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票系统投票时间为9:15 - 15:00[1][18][19] - 网络投票代码为350227，投票简称为光韵投票[17] 提案规则 - 提案1.00为普通决议议案，需经出席会议股东所持表决权的1/2以上通过[4] - 提案2.00为特别决议议案，需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过[4] 会议地点 - 会议地点为深圳市南山区沙河街道金迪世纪大厦A栋12楼公司会议室[3] 投票其他说明 - 本次股东大会提案为非累积投票提案[17] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准[17] - 股东通过深交所互联网投票系统投票需按规定办理身份认证，认证流程可登录http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅[19] - 股东凭服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统投票[19]