审计委员会构成 - 由三名董事构成，独立董事应过半数，且由独立董事中的会计专业人士担任召集人[5][6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，经全体董事过半数选举产生[6] - 成员每届任期不得超过三年，独立董事成员连续任职不得超过六年[9] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等事项，需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11][12] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈、舞弊行为等，存在问题需更正数据后再审议[12] - 监督外部审计机构聘用工作，包括制定政策、提议启动、审议选聘文件等[13] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及监督职责情况报告[15] - 监督指导内部审计机构，参与对内部审计负责人的考核[15] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[16] - 有权接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东请求，对违规董高人员提起诉讼[22] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或主任认为必要可开临时会议[25] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[25] - 定期会议原则上现场召开，临时会议可通讯表决[25] - 会议应提前三天通知，紧急情况不受此限[26] - 采用快捷通知方式，两日内未接异议视为收到通知[27] - 决议需经全体委员过半数通过方有效[31] - 会议记录保存期不得少于十年[35] - 委员连续两次不出席会议，视为不能适当履职，经股东会批准，董事会可撤销其职务[31] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，通讯决议时为签字方式[32] - 委员委托他人出席会议，授权委托书应最迟于会议表决前提交[31] - 委员或其指定人员应于会议决议生效次日向董事会通报决议情况[35] - 成员与会议讨论事项有利害关系须回避，无法形成有效意见时提交董事会审议[39] 其他规定 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后，应在十日内书面反馈意见[21] - 董事会同意召开临时股东会会议，应在决议后五日内发出通知，会议在提议之日起两个月内召开[21] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝或三十日内未提起诉讼，股东可自行起诉[23] - 议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行，由董事会负责解释[42] - 议事规则中“以上”“以下”“内”含本数，“过”“超过”等不含本数[41]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[6] - 交易标的营业收入等多指标达一定比例及金额提交董事会或股东会审议[6]

关联方定义 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人或组织及其一致行动人[3] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人超30万元交易（特定除外）经独董同意后交董事会审议披露[7] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上（特定除外）经独董同意后交董事会审议披露[7] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上（含，担保除外）交股东会审议并披露报告[7] 财务资助与担保 - 向关联参股公司提供财务资助经非关联董事审议并交股东会[12] - 为关联人提供担保经董事会审议后交股东会[12] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[12] 日常关联交易 - 首次日常关联交易订立协议依金额交董事会或股东会审议[13] - 已执行协议条款变化或续签需重新审议[13] - 可预计年度总金额，超预计需重新提请[14] - 协议期限超三年每三年重新审议[14] 其他规定 - 部分交易可免交股东会审议或按关联交易履行义务[14][15] - 董事等报送关联人名单及关系说明，公司登记管理[17] - 制度经股东会审议生效，修订亦同，由董事会解释[18]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[9] - 独立董事连续任职不得超过六年[13] 独立董事选举与补选 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[9] - 公司股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[13][14] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[25] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[26] 独立董事职权行使 - 独立董事行使第十八条第一项至第三项所列职权需全体独立董事过半数同意[18] - 第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项经独立董事专门会议审议[21] - 未设提名委员会、薪酬与考核委员会时，由独立董事专门会议审查被提名人任职资格并提建议[29] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[28] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料至少保存十年[30] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[31] 公司对独立董事的保障 - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[34] - 董事会审议重大复杂事项前可组织独立董事参与研究论证[34] - 公司不迟于规定期限向独立董事发董事会会议通知并提供资料[34] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[34] 独立董事履职受阻处理 - 独立董事行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向监管报告[35] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司不披露时其可申请或报告[35] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[36] - 公司可建立独立董事责任保险制度[36] - 公司给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议[37][38] 主要股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[40] 董事会决议披露 - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[27][28]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，经全体董事过半数选举产生[4] 任期规定 - 成员每届任期不得超过三年，独立董事连续任职不得超过六年[5] 人数要求 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员，未达规定人数前暂停职权[6] 会议规定 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[11] - 定期会议原则上现场召开，临时会议可通讯表决[12] - 会议召开三天前通知全体委员，紧急情况除外[20] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] 表决规则 - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[30] - 委员每人一票表决权，表决方式多样[18][19] 其他 - 委员有权评估董事、高管工作，查阅相关资料[26][27] - 议事规则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[29]

董事会构成与会议召集 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人[3] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[5] - 特定情形下董事长应10日内召集临时会议[8] 会议通知与变更 - 定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知[12] - 定期会议通知变更需提前3日书面通知[13] 会议举行与决议通过 - 会议需过半数董事出席，普通决议全体董事过半数通过[14] - 特别决议需全体董事三分之二以上通过[26] 委托与回避规则 - 审议关联交易等有委托限制[18] - 董事回避表决有相关规定[27] 分红与提案审议 - 拟以半年度财报为基础现金分红，半年度财报可不审计[29] - 提案未通过短期内不应再审议[31] 表决与记录 - 提议暂缓表决需明确再次审议条件[32] - 会议记录应包含多项内容并注明票数[34] 后续执行与档案保存 - 董事长督促落实决议并通报情况[39] - 会议档案保存期限为10年[40] 规则生效与解释 - 议事规则经股东会批准生效，由董事会负责解释[41]

信息披露义务人 - 信息披露义务人包括持有公司5%以上股份的股东及关联人等[3] 重大信息范围 - 重大信息包括财务业绩、盈利预测等与公司业绩、利润分配等有关的信息[5] 信息披露文件 - 信息披露文件包括定期报告（季度、中期、年度报告）、临时报告等[11][12] 证券发行与上市 - 公司发行编制招股说明书应符合中国证监会规定，董事、高管要签署书面确认意见[13] - 证券发行申请核准后至发行结束前发生重要事项，公司要向中国证监会书面说明并修改招股书或补充公告[13] - 公司申请证券上市交易应按规定编制上市公告书，董事、高管签署书面确认意见[13] - 招股说明书、上市公告书引用保荐人等意见应与出具文件内容一致[13] - 公司非公开发行新股后应依法披露发行情况报告书[15] 信息披露时间与要求 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内编制年度报告，上半年结束之日起2个月内编制中期报告，第3、9个月结束后一个月内编制季度报告[17][18][19] - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[22] 交易披露情形 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形需及时披露[24][25] - 上市公司提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%等情形需提交股东会审议[25] - 公司提供单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等担保情形需提交股东会审议[27] - 与关联自然人发生成交金额超过30万元，与关联法人发生成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露[29] - 重大诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元等情形需及时披露[29] 定期报告相关 - 公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，有异议应投反对票或弃权票并说明理由[21] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应做专项说明[22] 担保事项披露 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务等情形，公司需及时披露担保事项[28] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或者有强制过户风险属重大事件[32] - 公司应在董事会决议、签署协议等任一时点及时履行重大事件信息披露义务[34] - 重大事件难以保密等情形下公司应披露现状和风险因素[35] 其他披露情形 - 公司收购等行为致股本等重大变化应披露权益变动情况[36] - 公司证券及其衍生品种被认定异常交易应了解因素并披露[37] - 公司聘请或解聘会计师事务所由股东会决定[37] - 公司募集资金投资涉及重大或关联交易应按规定披露[37] 信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一领导，董事长是第一责任人[40] - 公司董事、高管应勤勉尽责，配合履行信息披露义务[40] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需主动告知公司并配合披露[42] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需配合信息披露[42] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[44] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[44] 报告编制与披露流程 - 定期报告由高级管理人员编制草案，经董事会审议后披露[50] - 临时报告由证券部草拟，董事会秘书审核并组织披露[51] - 涉及重大事项的临时报告需经董事会、股东会审议后披露[52] - 公司向证券监管部门报送的报告由证券部等草拟，董事会秘书审核报送[54] - 重大事件信息报告后，董事会秘书评估审核，提交审定、审批后披露[55] - 未公开信息按流程处理，经董事会批准后披露[56] 保密与活动规定 - 公司董事长、总经理为保密工作第一责任人[60] - 公司在定期报告披露前一个月内应避免投资者关系活动[64] - 业绩说明会等活动应网上直播并提前公告[64] 责任人与违规处理 - 公司财务负责人是财务信息披露工作第一负责人[67] - 公司董事等应对信息披露负责[69] - 信息披露违规责任人将受处分及赔偿要求[70] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[72] - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释[73] - 制度自公司董事会审议通过之日起实施[74] 宣传文件审核 - 相关部门草拟宣传文件需经董事会秘书审核[58]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[4] - 委员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 会议召开 - 每年至少开一次定期会议，需在上一会计年度结束后四个月内召开[11] - 董事长等可要求召开临时会议[11] 会议要求 - 定期会议原则现场召开，临时会议可通讯表决[11] - 会议提前三天通知，紧急情况除外[13] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 所作决议经全体委员过半数通过有效[18] 其他 - 会议记录真实准确完整，保存十年以上[22] - 主任或指定委员跟踪决议实施情况[22]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应占多数[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，经全体董事过半数选举产生[6] - 成员每届任期不得超过三年，独立董事成员连续任职不得超过六年[7] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议，且应在上一会计年度结束后四个月内召开[12] - 董事长、委员会主任或过半数委员联名可要求召开临时会议[12] - 会议应提前三天通知全体委员，紧急情况除外[19] 会议要求 - 需三分之二以上委员出席方可举行[16] - 所作决议需经全体委员过半数通过方有效[19] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[19] 薪酬方案 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高级管理人员薪酬方案报董事会批准[13] 其他规定 - 有利害关系的委员应披露利害关系并回避表决，特殊情况可参加表决[27][29] - 会议记录保存期不得少于十年[24] - 授权委托书应在会议表决前提交给会议主持人[26] - 决议经出席会议委员签字后生效，次日通报董事会[23][24] - 委员可查阅公司年度经营计划等相关资料[32] - 会议表决方式为举手表决、投票表决或签字方式[20][21] - 会议记录应包含会议基本信息、议程、表决结果等[28][25] - 议事规则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[35]

对外担保定义 - 公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保为对外担保，为自身债务担保不适用本制度[2] 担保审批 - 为关联人提供担保，经董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[4] - 为控股、参股公司担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保等措施[4] - 六种情形须经董事会审议通过后提交股东会审议[5] - 董事会审批的担保，须经出席董事会三分之二以上董事审议同意并决议[6] - 股东会审议部分担保事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过；为股东等提供担保议案表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[6] 担保管理 - 担保合同签署之日起三个工作日内报送公司财务部登记备案[9] - 被担保债务展期除特定情况视为新的对外担保[10] - 已披露担保事项出现特定情形公司应及时披露[11] 责任追究 - 全体董事严格审核对外担保事项，对违规或失当担保损失依法担责[13] - 管理人员越权审批或怠于履职致公司损失应追究法律责任[15] - 管理人员违反规定未造成实际损失仍可受公司处罚[15] 其他规定 - 控股子公司对合并报表范围外主体担保视同公司担保[17] - 制度中部分表述含本数规定[17] - 制度未规定或与法律法规、章程不一致时以其规定为准[17] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施，修订亦同[17] - 制度由董事会负责解释[17]