股权交易 - 公司拟转让国富瑞31.7727%股权给电科投资，对价50,000万元[1] - 转让前公司和华录资本分别持股53.9764%、7.4998%，转让后公司持股22.2037%[1] - 转让完成后公司合计控制国富瑞51%股东表决权，仍为控股子公司[1] 财务数据 - 2025年3月31日电科投资资产总额2,468,215.55万元，负债715,231.67万元，净资产1,752,983.88万元[6][7] - 2025年3月31日国富瑞资产总额121,962.61万元，负债41,985.10万元，净资产79,977.52万元[12] - 2025年1 - 3月国富瑞营收12,167.85万元，利润总额1,228.59万元，净利润1,005.45万元[12] 评估情况 - 收益法评估国富瑞股东全部权益价值142,123.79万元，增值率77.70%[17] - 市场法评估国富瑞股东全部权益价值151,367.72万元，增值率89.26%[18] - 采用市场法评估结果作为最终结论，国富瑞股东全部权益市场价值151,367.72万元[20] 交易安排 - 电科投资先付26.9882%股权对应款42,470.7150万元，剩余7,529.2850万元解质押后支付[23] - 国富瑞2025 - 2027年度经审计合并报表净利润累计应不低于1.90亿元[26] 审批情况 - 2025年5月30日董事会和监事会审议通过转让股权事项[34][35] - 独立董事同意转让议案，保荐机构认为审议程序符合要求[37][38]

股权交易 - 公司拟5亿元转让国富瑞31.7727%股权，转让后持股22.2037%仍控股[3][19][20][21] - 转让需提交股东大会审议[1] - 拟转让股权中4.7845%质押，电科投资先付26.9882%股权对应款，剩余解质押后支付[21][22] 财务数据 - 电科投资2025年3月31日资产246.82亿、负债71.52亿、净资产175.30亿[6] - 电科投资2025年1 - 3月营收7717.86万、利润总额3.99亿、净利润3.28亿[6] - 国富瑞2025年3月31日资产12.20亿、负债4.20亿、净资产7.99亿[8][10] - 国富瑞2025年1 - 3月营收1.22亿、利润总额1228.59万、净利润1005.45万[10] - 市场法评估国富瑞股东权益价值15.14亿，增值率89.26%[16] 协议条款 - 国富瑞2025 - 2027年累计净利润不低于1.90亿，未达要求电科投资有退出选择权[23] - 特定事项未完成，电科投资有权解约，公司返还价款并付资金占用费[24] 审议情况 - 2025年5月30日董事会、监事会审议通过转让股权议案[1][2] - 监事会认为转让基于战略规划，定价公允，程序合规[2] - 独立董事认为转让审慎合规，无输送利益和损害股东利益情形[3] - 保荐机构认为转让审议程序合规[4] 资金用途 - 关联交易资金用于补充公司流动资金[26]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行股票57,459,099股，每股面值人民币1元，发行价格每股27.51元，募集资金总额158,069.98万元人民币 [1] - 募集资金已全部存放于专项账户，并与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 [2] 募集资金投资项目及使用情况 - 募集资金拟投入两个项目：政企数字化转型平台关键技术研发及产业化项目（46,241.30万元）、人工智能训练资源库及全域视频感知服务平台项目（110,745.82万元），合计156,987.12万元 [2] - 2024年公司调整募投项目内部投资结构，调整后两个项目拟投入募集资金金额不变，合计仍为110,745.82万元 [2] - 截至2025年5月22日，募集资金已使用75,590.62万元，尚未使用金额81,396.5万元（含暂时补充流动资金） [2] 前次使用闲置募集资金补充流动资金情况 - 2024年公司使用不超过70,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月 [4] 本次延期归还闲置募集资金并继续补充流动资金 - 公司拟延期归还不超过70,000万元闲置募集资金继续补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 [4] - 预计可节约财务费用约2,100万元（按一年期贷款基准利率3.00%测算） [5] - 资金用途限于主营业务相关生产经营活动，承诺不用于证券投资等高风险投资 [5] 相关审议程序及意见 - 董事会、监事会于2025年5月27日审议通过延期归还议案 [5][6] - 独立董事认为该事项有利于提高资金使用效率，未改变募投方向，符合股东利益 [6] - 保荐机构核查认为程序合规，无变相改变募集资金用途的情形 [7][8]

公司决议 - 公司第六届监事会第七次会议于2025年5月27日以现场会议方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席许海英主持 [1] - 会议通知已于2025年5月22日通过专人送达、邮件等方式发送给全体监事，会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 资金安排 - 监事会审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] - 延期归还闲置募集资金是基于募集资金投资项目进度做出的合理安排，旨在减少财务费用支出并提高资金使用效率 [1] - 该资金安排未改变募集资金投向，不影响项目正常进行且不损害股东利益 [1]

募资情况 - 公司向特定对象发行股票57,459,099股，募资158,069.98万元，净额156,958.09万元[2] - 截至2025年5月22日，已使用募资75,590.62万元，未使用81,396.5万元[7] 资金使用 - 2024年5月28日，公司同意用不超70,000万元闲置募资补流，期限不超12个月[9] - 公司拟延期归还不超70,000万元闲置募资补流，期限不超12个月[10] - 按3%利率，70,000万元补流12个月预计节约财务费用约2,100万元[10] 决策审核 - 2025年5月27日，董事会、监事会同意延期归还闲置募资补流[13][14] - 独立董事、保荐机构对延期归还闲置募资补流无异议[15][17] 项目投资 - 调整后募投项目投资金额合计110,745.82万元[7]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行股票57,459,099股，募集资金总额158,069.98万元，净额156,958.09万元[2] - 募集资金拟投入四个项目，投资总额323,154.01万元，拟投入156,987.12万元[6] - 截至2025年5月22日，已使用75,590.62万元，未使用81,396.5万元[7] 资金使用安排 - 2024年5月28日同意用不超70,000万元闲置资金补流，期限不超12个月[9] - 2025年5月27日拟延期归还不超70,000万元继续补流，期限不超12个月[10] 财务影响 - 按3.00%利率，补流12个月预计节约财务费用约2,100万元[10] 决策审批 - 2025年5月27日董事会、监事会通过延期归还议案[12][13] - 独立董事、保荐机构对延期归还事项无异议[13][14]

会议情况 - 易华录第六届监事会第七次会议于2025年5月27日召开[1] - 应出席监事3名，实际出席3名[1] 议案审议 - 审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》[1] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[2]

会议信息 - 第六届董事会第十二次会议于2025年5月27日召开，9名董事全部出席[2] 资金安排 - 公司拟延期归还70000万元闲置募集资金补充流动资金，期限不超12个月[2] - 《议案》表决同意9票，反对0票，弃权0票，独立董事同意[2][3]

公司基本情况 - 公司全称为北京易华录信息技术股份有限公司，英文名称为BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO LTD，注册地址为北京市石景山区阜石路165号院1号楼1001室 [5] - 公司成立于2008年，经国务院国资委批准由有限责任公司整体变更为股份有限公司，注册资本为人民币71989.2422万元 [2][7] - 公司于2011年5月5日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行1700万股人民币普通股 [3] 公司治理结构 - 公司设立党委会，党委领导班子成员5-7人，实行"双向进入、交叉任职"领导体制，党委书记与董事长由同一人担任 [37][38][39] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，设董事长1人，独立董事连续任职不超过6年 [40][45][53] - 审计委员会替代监事会职能，成员3名，其中独立董事2名，由会计专业人士担任召集人，每季度至少召开一次会议 [55][56] 业务范围与发展战略 - 主营业务涵盖智能交通软件开发、信息系统集成、大数据服务、云计算设备销售等，拥有增值电信业务经营许可 [4][5] - 发展目标为成为中国智能交通行业应用软件龙头企业，经营宗旨强调"集一流人才、出一流产品、行一流服务、创一流品牌" [4] - 业务范围包括承接工程建设、互联网信息服务、人工智能系统集成、轨道交通运营管理系统开发等 [4][5] 股权结构与股份管理 - 发起设立时总股本5000万股，第一大股东中国华录集团持股50.56%，自然人股东林拥军持股9.21%为第二大股东 [6] - 股份回购情形包括减少注册资本、员工持股计划等六种情况，回购股份需在10日内注销或三年内转让 [8][9] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [10][11] 股东会与董事会运作 - 股东会特别决议事项包括修改章程、增减注册资本、合并分立等，需三分之二以上表决权通过 [31][32] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知，决议需全体董事过半数通过 [49][50] - 独立董事具有对重大关联交易的事前认可权、聘用解聘会计师事务所的提议权等特别职权 [54] 风险控制与合规管理 - 对外担保总额超过净资产50%或单笔担保额超过净资产10%需经股东会批准 [19][20] - 关联交易需履行披露义务，与关联自然人交易30万元以上或与关联法人交易300万元以上需董事会审议 [48] - 建立董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责机制，董事离任后仍需履行保密义务 [43][44]

风险处置预案框架 - 公司为防范与中国电子科技财务有限公司金融业务风险制定系统性预案 [1] - 预案依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号》编制 [1] 组织架构设置 - 成立金融业务风险预防处置领导小组 董事长任组长 总裁及财务总监任常务副组长 [1] - 财务/审计/证券部门负责人为小组成员 领导小组对董事会负责 [1] - 财务部门负责财务公司日常监督 审计部门实施审计监督 [1][2] 风险监测机制 - 建立跨部门协作机制 财务部门牵头落实风险防范措施 [2] - 工作组需动态监控财务公司经营数据及集团成员单位信息 [2] - 实行风险预警报告制度 发现问题立即采取阻断措施 [2] 风险触发条件 - 财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条要求时启动处置 [2] - 出现挤兑/债务违约/系统故障等重大事故时需应急响应 [2] - 单股东贷款超注册资本50%或股东负债逾期1年未偿还时触发预案 [2][3] - 年亏损超注册资本30%或连续3年亏损超10%时启动程序 [3] 应急处置流程 - 风险发生后领导小组需在分析基础上启动书面报告程序 [3] - 要求财务公司提供说明 必要时派驻调查组 [4] - 制定动态调整的处置方案 包含化解目标/实施步骤/督查机制 [4] 后续管理措施 - 风险平息后需重新评估财务公司抗风险能力 调整存款比例 [4] - 对风险事件进行溯源分析 必要时全额撤资 [5] - 预案解释权及修订权归属公司董事会 [5]