内部审计机构 - 公司内部审计机构为审计部，对审计委员会负责[4][7] - 内部审计机构应保持独立性，不置于财务部门领导或合署办公[6] 审计范围与频率 - 内部审计范围含财务、内控和专项审计[8] - 至少每季度向审计委员会报告工作，每年提交内部审计和工作报告[10][12][13] - 至少每半年检查重大事件实施和资金往来情况[15] 审计报告流程 - 审计小组原则上20日内写出审计报告[18] - 审计对象7日内可对报告提书面异议，30日内报执行结果[18] 审计奖惩与制度执行 - 可对合规部门和个人提表彰奖励建议，对违规行为责令改正并提处罚建议[23] - 审计人员违规会受处分或经济处罚[23] - 制度依国家法规和《公司章程》执行，由董事会解释修订，审议通过生效[25][26][27]

重大信息界定 - 营业用主要资产被查封等超30%属重大信息[7] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化需报告[8] - 5%以上股份被质押等情况需报告[9] - 重大信息含拟提交董事会审议等事项[4] 制度适用范围 - 制度适用于公司董事、高管及各部门、子公司[2] 报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度[10] 报告责任人 - 重大信息内部报告责任人包括董事、总经理等[10] 报告流程 - 重大信息内部报告传递需经经办、编写审核、审签等程序[11][13] 报告要求 - 触及相关时点责任人应实时向董秘报告[13] - 发生重大事项责任人应提供报告等材料[9] - 责任人需实时报告已披露重要事项进展[14] 信息管理 - 责任人及知情人员应控制信息范围，不泄漏内幕信息[11] - 公司在其他传媒披露信息不得先于指定媒体[11] 责任追究 - 公司追究瞒报等导致未及时上报或报告失实责任人责任[12] 档案管理 - 董事会秘书处建立重大信息内部报告档案作考核依据[13] 制度说明 - 本制度未尽事宜依国家法律等规定执行[16] - 与相关规定不一致时以有关规定为准[16] - 由公司董事会负责解释和修订[17] - 自董事会审议通过之日起生效，修订亦同[18]

制度修订 - 制度于2025年12月修订，完善公司法人治理结构，加强内部控制建设[1] 审计委员会职责 - 协调审计时间、审核财务信息、监督审计实施等[4] - 检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[5] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告并记录情况[6] - 对审计后的财务报告表决，提交董事会审议并给出事务所评价及续聘决议[6] - 指导内部控制检查监督工作，形成自我评价报告提交董事会[7] 汇报与协商 - 公司总经理或财务总监向审计委员会汇报生产经营及投融资情况[5] - 公司年报审计时间由审计委员会、财务负责人和会计师事务所三方协商确定[7] 改聘规定 - 原则上年报审计期间不改聘，改聘需审计委员会评价并经董事会、股东会决议[6] 股票买卖限制 - 年度报告编制和审议期间，审计委员会委员年报披露前30日和业绩快报披露前10日内不得买卖公司股票[8]

会议通知 - 提前三日通知全体独立董事，紧急情况经同意可豁免[3] - 书面通知含日期地点等，口头通知含部分内容[8] 会议举行 - 过半数独立董事出席或委托出席方可举行[4] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[4] 会议决议 - 决议需全体独立董事过半数通过，一人一票[4] - 可委托其他独立董事出席并行使表决权，需授权委托书[5] 审议事项 - 关联交易等应经专门会议讨论审议[6] - 行使特别职权前需经专门会议审议并过半数同意[7] 会议记录与档案 - 记录含时间地点等，独立董事签字确认[9] - 会议档案保存期限为10年[10]

公司基本信息 - 公司于2011年3月17日获批发行2000万股人民币普通股，4月7日在深交所上市[6] - 公司注册资本为1,009,043,607元[6] - 公司股份总数为1,009,043,607股，均为普通股[15] - 公司发行的股票每股面值人民币1元[13] 股东相关 - 江苏省机电研究所有限公司认购1988万股，持股比例39.76%；MEI TUNG （CHINA）LIMITED认购1910万股，持股比例38.20%[15] - 2009年9月22日增资后，江苏省机电研究所有限公司持股比例33.13%；MEI TUNG （CHINA）LIMITED持股比例31.83%[15] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可对违规董事、高管书面请求提起诉讼，特定情况可直接起诉[29] 股份交易与转让 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[22] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内买卖股票收益归公司，特定情况除外[22] 公司决策与治理 - 董事会作出为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[16] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[39] - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[47][49] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[64] 董事相关 - 董事会由九名董事组成，其中三名独立董事且至少含一名会计专业人士，设董事长一人，副董事长二人[83] - 董事任期三年，届满可连选连任[75] - 兼任高管及职工代表董事总计不超公司董事总数二分之一[76] 审计与财务 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由会计专业独立董事担任召集人[98] - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[106] - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[106] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的15%[109] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[109] - 股东会对利润分配决议或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发[108]

内部控制目标 - 控制风险、提高经营效果与效率、增强信息披露可靠性、确保合法合规以实现战略目标[2] 内部控制内容 - 包括环境、业务、会计系统等多方面控制，涵盖多层面[4] - 制度基本要素有八项[6] - 涵盖多个业务循环[8] 内部控制措施 - 完善治理结构，建立激励约束机制[7] - 信息系统有安全管理及多项控制活动[11] - 全面实行内控，采取培训等措施[11] - 重点加强对控股子公司管理控制，建立风险评估体系[13][14] 监督管理 - 审计部每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[26] - 董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[28] - 注册会计师年度审计时就内部控制情况出具审计报告[46] 资金与投资管理 - 资金专户存储管理，按项目预算投入资金[20] - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则[22] - 证券投资等需经董事会或股东会审议通过[24] 关联交易管理 - 关联交易需经独立董事专门会议审议，关联方回避表决[17] - 与关联方交易签订书面协议，关注利益侵占问题[18] - 关联方占用资源造成损失时，董事会采取保护措施[18] 绩效考核 - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标并建立责任追究机制[28]

控股子公司定义与会议 - 控股子公司包括全资、持股超50%和有实际控制权的公司[2] - 每年至少开一次股东（大）会、两次董事会[7] 经营计划与目标 - 编制经营计划前要战略环境扫描，报公司分解目标[10] - 每月报次月经营计划，经统筹后执行[25] - 每年底前报次年年度预算计划，经审批后执行[25] 人员委派与薪酬 - 公司委派人员由总经理办公会提意见，股东会或董事会选举聘任[14] - 管理层、核心人员薪酬报公司审批，人事变动汇报备案[14] 财务与审计 - 会计政策等与公司一致，及时报送报表并接受审计[16] - 对外借款在公司股东会批准的综合授信额度内审批[17] - 对外担保需可行性论证，按公司审批权限报批[18] - 定期审计一般不超6个月，负责人调整时离任审计[22] 系统与信息 - OA、ERP系统采用公司统一采购方案，新进入子公司及时切换[27] - 信息披露依公司相关制度执行[28] 业绩考核 - 公司综合管理部制定业绩考核制度，经总经理办公会审批[24] - 经营年度结束后考核业绩，审批后执行[25] 报表与报告 - 季度、半年度、年度结束10个工作日内提交财务报表和经营总结[30] - 重大事项及时报告公司董事会秘书[31] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律和公司章程执行[34] - 制度由公司董事会负责解释和修订[36] - 制度经董事会审议通过后生效，修订时相同[37]

委托理财原则与资金 - 坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则，用闲置资金[4] 审议规则 - 金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万等情况需董事会审议披露[7] - 金额占比50%以上且超5000万等情况经董事会后还需股东会审议[8] 部门职责 - 财务部负责管理实施，包括资金筹措等工作[11] - 审计部负责审查业务及督促账务核实[15] 监督检查 - 独立董事可检查委托理财，必要时聘外部审计[15] - 审计委员会可定期或不定期检查并审核事项[15] 其他规定 - 子公司理财需事前提供预算，获财务部同意后实施并报告[5] - 以公司名义设账户，不得用其他公司或个人账户[7] - 制度自董事会通过生效，修订亦同[20]

内幕信息管理 - 公司董事会为内幕信息管理机构，董事会秘书负责管理工作[3] - 未经批准或授权，公司任何部门和个人不得泄露内幕信息[3] - 内幕信息包括拟提交董事会审议事项、重大交易等[6] 重大风险关注 - 公司主要资产被查封等超30%属重大风险情形[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股变化需关注[9] 知情人管理 - 内幕信息知情人指披露前能接触信息的相关人员[12] - 范围包括公司董事及高管、5%以上股份股东等[13] - 知情人应做好保密与登记报备工作[4] 报备与流转 - 特定内幕信息披露后5个交易日内报深交所备案[15] - 登记备案由董事会负责，材料保存至少三年[11] - 内幕信息流转需原持有部门负责人批准并备案[18] 违规处理 - 知情人违规董事会按情节处分，构成犯罪移交司法机关[24] - 5%以上股份股东等违规，公司保留追责权利[25][26] - 服务机构及人员违规，公司视情节处理并追责[26]

董事、高级管理人员离职管理制度 （2025年12月制订） 第一章 总 则 第一条 为规范徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称"公司 "）董 事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关法律、法规、 规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞职、 任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满离任、主动辞职、被解 除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第四条 董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离职。 职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动离职。高 级管理人员任期届满未获聘任的，自相关董事会决议通过之日自动离职。 第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满之前提出辞职。董事辞任、高 级管理人员辞职应当提交 ...