财务表现 - 福建纳川管材科技股份有限公司2024年第一季度营业收入为4,765.58万元，较上年同期下降30.37%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为-30,462,279.95元，较上年同期下降85.42%[5] - 公司财务费用下降226.98%，主要是因为融资规模减少导致利息支出减少[9] - 投资收益增加444.48%，主要是因为控股子公司上海耀华进入破产清算[9] - 公司销售费用下降60.89%，主要是因为业绩下滑导致部分营销费用减少[9] - 公司研发费用下降34.05%，主要是因为业绩下滑导致研发投入减少[9] 资产状况 - 公司现金流量变动情况表现为经营活动现金流量净额增加，投资活动现金流量净额增加，筹资活动现金流量净额减少[10][11] - 公司长期应付款减少973.71万元，主要是因为部分长期应付款重分类至一年内到期的非流动负债[8] - 公司货币资金期末余额为51,754,022.07元，较期初有所增加[20] - 公司应收账款为400,444,138.56元，较上期略有下降，需密切关注后续变化[21] - 公司固定资产达到215,510,468.30元，较上期略有减少，可能与公司业务发展策略有关[22] - 福建纳川管材科技股份有限公司2024年第一季度负债总计为2,085,405,088.83元，较上期增长约32,675,656.77元[23] 财务综述 - 公司2024年第一季度营业总收入为47,655,835.52元，较上期减少20,787,024.18元[24] - 公司2024年第一季度净利润为-30,812,518.46元，较上期减少12,939,160.05元[25] - 综合收益总额为-29,510,827.72元，较上期减少11,573,566.38元[26] - 经营活动产生的现金流量中，销售商品、提供劳务收到的现金为98,107,850.63元，较上期减少7,244,262.01元[27] - 福建纳川管材科技股份有限公司2024年第一季度经营活动现金流入小计为213,011,841.83元[28] - 福建纳川管材科技股份有限公司2024年第一季度经营活动现金流出小计为244,289,944.63元[28] - 福建纳川管材科技股份有限公司2024年第一季度筹资活动现金流入小计为590,076,150.94元[29]

公司基本信息 - 公司于2011年3月17日核准首次发行2300万股人民币普通股，4月7日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为1031548540元，股份总数为1031548540股，均为人民币普通股[10][21] - 公司经营期限为50年[11] 股份相关规定 - 发起人于2008年12月10日合计认购6000万股[22] - 特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销，合并等6个月内转让或注销，员工持股等3年内转让或注销[28] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[31] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，可请求监事会或董事会对违规人员提起诉讼[37] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[38] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 特定情形下2个月内召开临时股东大会[44] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[66] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[91] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[95] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名[120] - 监事会每6个月至少召开一次会议，提前10日通知[123] 财报与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内报送年度财报等[132] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[132] - 公司以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[136] 其他规定 - 公司党组织工作经费纳入公司预算[129] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[144]

福建纳川管材科技股份有限公司 独立董事述职报告 （余雪松） 各位股东及股东代表： 本人作为福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董 事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等公 司制度的规定，在 2023 年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了 独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真仔细审阅会议 议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了许多合理建议，对董事会的相 关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股 东特别是中小股东的合法权益。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》有关要求，现将 2023 年度本人履行独立董 事职责情况报告如下： 一、本人基本情况 本人余雪松，男，中国国籍，无境外居留权，1973年生，本科学历，正高级 工程师、注册公用设备工程师（给水排水）、注 册造价工程师。1995年7月至2010 年8月，在合肥市市政设计院有限公司从事给水排水工程的规划、设计、咨询工 作；2010年8月 ...

2023年情况 - 独立董事出席5次董事会和2次股东大会，无委托及缺席[4] - 聘请上会会计师事务所作年审和内控审计机构[9] - 不存在财务负责人等多项变更情况[9] 2024年展望 - 独立董事将继续履职，加强与各方沟通[12]

薪酬委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[8] - 委员经提名由董事会选举产生[8] - 设主任一名，由独立董事担任[8] 任期与人数规定 - 委员任期与同届董事会董事相同[9] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应选新委员，未达前暂停职权[9] 会议相关 - 每会计年度至少开一次定期会议，可开临时会议[15] - 定期会议提前5日、临时会议提前2日发通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 所作决议经全体委员过半数通过有效[18] - 委员连续两次不出席，董事会可免其职务[18] - 会议档案保存10年[24] 表决与决议 - 表决方式有记名投票和举手表决[28] - 议案获规定票数，主持人宣布形成决议，出席委员签字生效[23] - 委员或秘书最迟次日向董事会通报决议情况[31] - 决议违规使公司受损，参与委员负连带赔偿责任，表明异议可免责[24] 其他规定 - 主任或指定委员跟踪决议实施情况，违规可要求纠正，不采纳汇报董事会[24] - 委员或近亲属与议题有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加[27] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，全体委员就提交董事会审议等程序作决议[27] 定义说明 - 非独立董事指在公司领薪酬的董事及除独立董事外的其他董事[30] - 高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人[31]

福建纳川管材科技股份有限公司 独立董事工作制度 二○二四年四月 - 1 - | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 独立董事的任职资格 | 4 | | 第三章 | 独立董事的提名、选举和更换 | 6 | | 第四章 | 独立董事的职责与履职方式 | 8 | | 第五章 | 公司为独立董事提供必要的条件 | 14 | | 第六章 | 附 则 | 16 | 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第一章 总则 第一条 为了促进福建纳川管材科技股份有限公司（以下简 称"公司"或"本公司"）规范运作，维护公司整体利益，保障全体 股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称"《公司法》")、《国务院办公厅关于上市公司独 立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《福建 纳川管材科技股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的有关规 定，结合公司实际，制定本 ...

综合授信 - 公司及子公司2024年度拟申请综合授信额度不超36亿元[1] - 母公司授信额度为10亿元，多家子公司有对应额度[1] 审批情况 - 本次授信申请需提交公司股东大会审议[3]

公司结构 - 董事会由9名成员组成，其中独立董事3名[12] - 监事会由3名成员组成，设主席1名，1名职工监事[12] - 报告期内拥有15家全资子公司及13家控股子公司[16] - 审计部设经理1名，审计专员1名[17] 财务相关 - 纳入评价范围单位资产总额、营收总额占比均为100%[8] - 2023年度母公司综合授信额度为120,000万元，子公司额度5,000 - 40,000万元不等[31] - 截止2023年12月31日，为子公司或参股公司担保合计78,941.28万元，占净资产104.61%[33] - 2023年与长江生态环保集团及其关联方关联交易总额为1057.47万元[35] - 2023年与江西川安管业科技有限责任公司关联交易总额为70.98万元[35] 内部控制 - 截至2023年12月31日，不存在财务、非财务报告内部控制重大缺陷[4][5] - 自2023年12月31日至报告发出日，未发生影响内控有效性评价因素[6] - 内控审计意见与财务报告内控有效性评价结论一致[6] - 财务报告内控缺陷按利润总额、总资产缺陷影响划分等级[42] - 非财务报告内控缺陷定量评价标准参照财务报告执行[43] - 2023年审计部对各部门和子公司检查审计并跟踪落实[40] - 报告期内不存在财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[44][46] 未来展望 - 下一年度完善制度、规范执行、强化监督检查[47] - 未来加强信息化管理，优化内控流程，健全体系，强化监督检查，扩展评估范围[49]

业绩相关 - 上会会计师事务所对公司2023年度财报出具带强调事项段的无保留意见审计报告[3] 监督工作 - 监事会审核董事会对审计报告涉及事项的专项说明[3] - 监事会同意董事会专项说明[3] - 监事会将履职配合董事会，维护公司及股东权益[3]

福建纳川管材科技股份有限公司 关于 2023 年度独立董事独立性的评估意见 福建纳川管材科技股份有限公司 董事会 2024 年 4 月 27 日 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》 等要求，福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会，就公司在任独立董事翁国雄先生、余雪松先生、苑宝玲女士的独立性情况进 行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事翁国雄先生、余雪松先生、苑宝玲女士的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 ...