薪酬委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[8] - 委员经提名由董事会选举产生[8] - 设主任一名，由独立董事担任[8] 任期与人数规定 - 委员任期与同届董事会董事相同[9] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应选新委员，未达前暂停职权[9] 会议相关 - 每会计年度至少开一次定期会议，可开临时会议[15] - 定期会议提前5日、临时会议提前2日发通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 所作决议经全体委员过半数通过有效[18] - 委员连续两次不出席，董事会可免其职务[18] - 会议档案保存10年[24] 表决与决议 - 表决方式有记名投票和举手表决[28] - 议案获规定票数，主持人宣布形成决议，出席委员签字生效[23] - 委员或秘书最迟次日向董事会通报决议情况[31] - 决议违规使公司受损，参与委员负连带赔偿责任，表明异议可免责[24] 其他规定 - 主任或指定委员跟踪决议实施情况，违规可要求纠正，不采纳汇报董事会[24] - 委员或近亲属与议题有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加[27] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，全体委员就提交董事会审议等程序作决议[27] 定义说明 - 非独立董事指在公司领薪酬的董事及除独立董事外的其他董事[30] - 高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人[31]