关联方定义 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人[5] - 关联自然人指持有或间接持有公司5%以上股份的自然人股东[6] - 视同为关联人的情形涉及未来或过去12个月内符合特定规定[8] 关联交易审批金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事同意后提交董事会审议披露[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需相应审议披露[17] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需经董事会、股东会审议[17] 担保规定 - 为持有本公司5％以下股份的股东提供担保参照为关联人提供担保规定执行[20] 关联交易披露计算标准 - 关联交易涉及特定事项以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[21] 日常关联交易审议 - 首次进行日常关联交易按协议金额提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会[23] - 已执行协议条款无重大变化定期披露，有变化或续签按金额提交审议[24] - 对年度总金额可预计按预计金额审议披露，超预计重新提交[24] 审议流程 - 董事会审议关联交易请独立董事和审计委员会发表意见，独立董事可聘中介机构[27] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决，非关联董事过半数出席且通过[27] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决，非关联股东按规定表决[29] 子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同公司行为履行审批和披露义务[35] - 参股公司关联交易可能影响股价时参照披露[35] 文件保存与制度规定 - 关联交易决策等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[36] - 制度经股东会审议通过实施及修改，由董事会负责解释[36] - 制度“以上”含本数，“低于”“过”不含本数[36]

募集资金存放 - 募集资金应存放于董事会批准的专户，专户数量原则上不超募投项目个数[6] - 应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议并报深交所备案公告[6] 募集资金使用 - 原则上用于主营业务，不得用于财务性投资或变相改变用途[9] - 按发行申请文件承诺的投资计划使用，出现严重影响情形应及时报告深交所并公告[9] 专户支取规则 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20％，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与最近披露的投资计划差异超30%，应调整投资计划并披露[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，应对项目重新论证并披露调整计划[13] 资金置换规则 - 以募集资金置换预先投入的自筹资金，需经董事会等审议同意，置换时间距到账不超6个月[13] - 募投项目实施中以募集资金直接支付，特殊情况自筹支付后6个月内可置换[14] 项目实施变更 - 改变募投项目实施地点需董事会审议通过，2个交易日内报告深交所并公告[15] 节余资金使用 - 使用节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[15] 闲置资金补充 - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月，超募集资金净额10%以上还需股东会审议并提供网络投票[15] - 补充流动资金到期应归还，预计无法按期归还需按要求履行审议程序并公告[16] - 用闲置募集资金补充流动资金应披露多项内容[18] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目等，应明确使用计划并按计划投入[18] 资金检查审核 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[23] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，年度审计时聘请会计师事务所专项审核[24] - 保荐机构至少每半年对募集资金存放与使用情况现场调查，年度出具专项核查报告[24] 办法实施与解释 - 本办法经股东会审议通过之日起实施，修改亦同，由董事会负责解释[29]

公司基本信息 - 2011年3月16日在深交所创业板上市，首次发行1330万股[6] - 注册资本为78,158.4171万元[7] - 已发行股份总数为78,158.4171万股，均为普通股[22] 股东与股份 - 发起人常州德泽实业投资有限公司认购3139.2万股，中国风险投资有限公司认购460.8万股[25] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[32] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数25%[32] 公司决策与审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[47] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[48] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经股东会审议[50] 公司治理结构 - 董事会由九名董事组成，其中三名独立董事[103] - 董事长为公司法定代表人[103] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[130] 利润分配与公积金 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[150] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[150] - 以三年为周期进行股东回报事宜专项研究论证并制订规划[151] 子公司信息 - 常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司注册资金20000万元，母公司投资比例100%[197] - 杭州能源环境工程有限公司注册资金5000万元，母公司投资比例100%[197] - 维尔利（苏州）能源科技有限公司注册资金22000万元，母公司投资比例100%[197]

独立董事提名 - 公司董事会提名朱孔阳为第六届董事会独立董事候选人[1] 提名资格情况 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[18][19] - 被提名人近三十六个月无相关违规处罚[28][26] - 被提名人十二个月内无利益关联特定情形[23] - 被提名人无证券市场禁入等限制情况[24][25][27] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[32]

担保情况概述 - 公司控股子公司都乐制冷拟向中国银行溧水支行申请950万元综合授信，授信期限18个月 [1] - 公司按89.8279%股权比例为其中850万元提供担保，其余由其他股东按比例担保 [1] - 担保议案已通过第五届董事会第四十七次会议审议，无需提交股东大会 [1] 被担保人基本情况 - 都乐制冷主营业务涵盖制冷设备制造销售、环保工程施工及进出口业务 [2] - 公司持股89.8279%，张贵德持股2%，南京德汇创业投资持股剩余部分 [2] - 截至2025年3月31日，都乐制冷总资产4.70亿元，负债2.44亿元，净资产2.27亿元 [3] - 2025年1-3月营业收入5641万元，净利润456万元，同比扭亏为盈 [3] 担保主要内容 - 担保形式为连带责任保证，期限覆盖债务履行期满后三年 [3] - 担保协议授权董事长或其指定代理人签署，以正式协议为准 [3] 董事会意见 - 担保旨在支持子公司经营资金需求，风险可控且符合监管要求 [4] - 担保行为未损害公司及股东利益，符合《公司章程》等规定 [4] 累计担保数据 - 公司累计审批担保总额11.13亿元，占2024年末净资产的40.16% [4] - 实际担保余额6.45亿元，占净资产23.26%，均为对子公司担保 [4] - 本次担保后累计审批担保额微调至11.13亿元，占比40.15% [5]

董事会决议 - 公司第五届董事会第四十七次会议以通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长李月中主持，符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 会议审议通过两项担保议案，均获全票通过（同意9票，弃权0票，反对0票）[1][2] 子公司担保事项 南京都乐制冷设备有限公司 - 子公司拟向中国银行溧水支行申请950万元综合授信，期限18个月 [1] - 公司按89.8279%股权比例为其中850万元提供担保，其余由其他股东按比例承担 [1] - 担保期限覆盖债务履行期满后三年，旨在支持子公司经营稳定性 [1] 维尔利（苏州）能源科技有限公司 - 全资子公司拟向苏州银行张家港支行申请1,000万元综合授信，期限1年 [2] - 公司提供全额担保，期限同样延伸至债务到期后三年 [2] - 董事会授权董事长或其指定代理人办理相关手续及文件签署 [2] 担保影响评估 - 两项担保均不构成关联交易，财务风险可控，未损害公司及股东利益 [1][2] - 授信资金将直接用于支持子公司业务运营的持续性需求 [1][2]

公司持股 - 公司对都乐制冷出资5390.572万元，占比89.8279%[4][5] 都乐制冷财务 - 截至2025年3月31日，资产47047.415487万元，负债24397.19991万元，净资产22650.215577万元[5] - 2025年1 - 3月营收5640.936457万元，营业利润546.556466万元，净利润455.906532万元[5] 担保情况 - 公司拟为都乐制冷850万元授信提供担保，期限至债务履行届满后三年[3][6] - 截止公告日，累计审批担保总额111347.41万元，占2024年底经审计净资产40.16%[9] - 截至目前，累计实际担保额64506.00万元，占2024年底经审计净资产23.26%[9] - 本次担保后，累计审批担保额111317.41万元，占2024年底经审计净资产40.15%[9] - 截至公告日，无违规、逾期担保[9] 会议情况 - 2025年6月5日董事会审议通过为都乐制冷担保议案[3]

担保信息 - 维尔利拟为全资子公司维尔利能源1000万元综合授信提供担保[2] - 截止公告日累计审批担保总额111347.41万元，占2024年底经审计净资产40.16%[9] - 本次担保实施后累计审批担保额110347.41万元，占2024年底经审计净资产39.80%[9] 子公司财务 - 维尔利能源注册资本22000万元[3] - 2025年1 - 3月营收10038012.80元，2024年度为93429132.82元[5] - 2025年1 - 3月净利润 - 2002098.26元，2024年度为 - 36774471.49元[5] - 截至2025年3月31日资产、负债、净资产较2024年底有变化[5]

授信申请 - 子公司都乐制冷拟向中行溧水支行申请950万元综合授信，期限18个月[2] - 子公司维尔利能源拟向苏州银行张家港支行申请1000万元综合授信，期限一年[4] 担保情况 - 公司拟按89.8279%股权比例为都乐制冷的850万元授信提供担保，期限至债务履行期满后三年[2] - 公司拟为维尔利能源的1000万元授信提供担保，期限至债务履行期满后三年[4] 议案表决 - 《关于为都乐制冷提供担保的议案》全票通过[3] - 《关于为维尔利能源提供担保的议案》全票通过[5]

宏景科技 - 签署5.97亿元智算项目服务合同 合同期限5年 提供服务器及算力服务 [1] 威孚高科 - 控股子公司出资2.2亿元设立合资公司 持股55% 注册资本4亿元 [2] 中山公用 - 超短期融资券和中期票据获准注册 金额分别为20亿元和30亿元 有效期2年 [3] 联特科技 - 出资1亿元设立光互联创业投资基金 占基金认缴总额50% [4][5] 辰安科技 - 合肥国投受让6.27%股份 转让价17.7元/股 交易后持股7.22% [6] 杭州园林 - 每10股派现0.5元 总派送662.08万元 [7][8] 华懋科技 - 筹划收购富创优越100%股权 股票停牌不超过10个交易日 [9] 卓锦股份 - 中标6768万元合肥污染土壤修复项目 [9] 上海医药 - 两款药品获美国FDA批准 治疗鼻炎及血栓 [10][11] 复星医药 - 高级副总裁Rong Yang辞职 [12] 保隆科技 - 全资子公司出资1.8亿元设立合资公司 持股45% [12][13] *ST中地 - 拟调用不超过1.06亿元项目公司富余资金 [14][15] 南侨食品 - 4月净利润394.34万元 同比下降82.14% [16][17] 常山药业 - 那屈肝素钙注射液获白俄罗斯药品注册证书 有效期至2030年 [18][19] 南山铝业 - 设立全资子公司 投资500万元建设光伏能源 [20][21] 博众精工 - 董事、副总经理宋怀良辞职 仍留任公司 [22] 新疆交建 - 中标4.51亿元高速公路项目 [23][24] 广州酒家 - 每股派现0.48元 总派送2.73亿元 [25][26] 维力医疗 - 控股子公司获第三类医疗器械经营许可证 [27] 新澳股份 - 每股派现0.3元 总派送2.19亿元 [28] 联化科技 - 控股子公司进入新三板创新层 [29][30] 华西能源 - 董事长黎仁超辞职 [31][32] 一品红 - 拟使用不超过5亿元闲置资金进行现金管理 [33] 首华燃气 - 拟购买铝土矿资源 金额不超过总资产30%或净资产100% [33] 金诚信 - 签署8.05亿美元铜矿采矿服务协议 合同期限5年 [34] 万润新能 - 与宁德时代签订供货协议 2025-2030年供应132.31万吨磷酸铁锂 [35] 维尔利 - 拟1亿元转让子公司100%股权 交易对方承担2.226亿元股东借款 [36][37] 臻镭科技 - 子公司获221.25万元政府补助 占上年净利润12.40% [38] 韦尔股份 - 拟更名"豪威集团" [38] 圆通速递 - 4月快递收入57.55亿元 同比增长16.32% [39] 咸亨国际 - 多个股东拟合计减持不超过3%股份 [40] 神奇制药 - 控股股东一致行动人拟减持不超过1.93%股份 [41] 德展健康 - 控股子公司院士专家工作站获批 [42] 科前生物 - 拟与华中农大合作研发疫苗 支付400万元研发费用 [43] 维海德 - 董事及高管拟合计减持不超过1.84%股份 [44] 顺丰控股 - 4月速运物流收入180.03亿元 同比增长11.85% [45] 岱勒新材 - 实控人拟减持不超过2.94%股份 [47] 利尔化学 - 控股股东及实控人拟变更 [49] 慈星股份 - 拟购买沈阳顺义控股权 股票停牌 [51] 锦龙股份 - 终止出售中山证券67.78%股权 [53] 华鼎股份 - 2股东拟合计减持不超过3%股份 [55] 金固股份 - 获全球新能源汽车龙头车轮产品定点 [57] 拓尔思 - 股东拟减持不超过2%股份 [59] 津膜科技 - 股东拟减持不超过1%股份 [59]