深圳市福田区中心四路 1-1 号 嘉里建设广场第三座第 2803-04 室 邮编：518048 电话：(86-755) 2939-5288 传真：(86-755) 2939-5289 北京市君合（深圳）律师事务所 关于维尔利环保科技集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的法律意见书 致：维尔利环保科技集团股份有限公司 北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受维尔利环保科技 集团股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，就贵公司 2024 年第四次临时 股东大会（以下简称"本次股东大会"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市 公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等中国（为出具本法律意 见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、 法规、规章等规范性文件及现行《维尔利环保科技集团股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本 所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 为出具本法律 ...

| 证券代码：300190 | 证券简称：维尔利 | 公告编号：2024-112 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123049 | 债券简称：维尔转债 | | 维尔利环保科技集团股份有限公司 关于向下修正维尔转债转股价格的公告 本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 特别提示： 1、债券代码：123049 债券简称：维尔转债 2、修正前转股价格：人民币 4.69 元/股 3、修正后转股价格：人民币 4.63 元/股 4、修正后转股价格生效日期：2024 年 9 月 20 日 一、可转换公司债券基本情况 （一）可转换公司债券发行上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕21 号文核准，维尔利环保科技 集团股份有限公司于2020年4月13日公开发行了9,172,387张可转换公司债券， 每张面值 100 元，募集资金总额 91,723.87 万元。本次公开发行的可转换公司债 券向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 ...

| 证券代码：300190 | 证券简称：维尔利 | 公告编号：2024-111 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123049 | 债券简称：维尔转债 | | 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于向下修正维尔转债转股价格的公告》（公告编号：2024-112）。 维尔利环保科技集团股份有限公司 第五届董事会第三十三次会议决议公告 本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 9 月 19 日 以电子邮件的方式向公司全体董事发出《维尔利环保科技集团股份有限公司第五 届董事会第三十三次会议通知》；2024 年 9 月 19 日，公司第五届董事会第三十 三次会议（以下简称"本次会议"）以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议由董事长李月中先生主持；本次会议召开符合《中 华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《维尔利环保科技集团 股份有限 ...

维尔利环保科技集团股份有限公司 二〇二四年第四次临时股东大会决议公告 本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 特别提示： 1、本次股东大会无否决议案的情况； 2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。 维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第四次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"）于 2024 年 9 月 19 日（星期四）召开。本 次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，有关本次股东大会的决议及 表决情况如下： | 证券代码：300190 | 证券简称：维尔利 | 公告编号：2024-110 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123049 | 债券简称：维尔转债 | | 一、会议召开情况 （一）召集人 本次股东大会由公司董事会召集。 （二）现场会议召开时间 2024年 9月 19 日（星期四）下午1：30。 （三）现场会议召开地点 江苏常州新北区汉江路 156 号公司办公楼会议室。 （四）表决方式 本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过深圳 ...

| 证券代码：300190 | 证券简称：维尔利 公告编号：2024-109 | | --- | --- | | 债券代码：123049 | 债券简称：维尔转债 | 维尔利环保科技集团股份有限公司 日常经营合同中标提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）参与了包头永和新 材料有限公司项目部公用水处理系统采购项目的邀请招标，该项目的招标单位为 包头永和新材料有限公司。近日，公司收到了该项目的中标通知书，根据中标通 知书，公司为该项目的中标单位。现将相关中标情况提示如下： 一、中标项目的主要内容 二、中标项目对公司的影响 本次中标有利于进一步提高公司工业废水业务的市场占有率，对公司未来经 营业绩存在积极的影响，该项目的履行不影响公司经营的独立性。 三、中标项目风险提示 本项目尚未签订合同，合同签订及合同条款尚存在不确定性。由于本项目期 限较长、项目内容较多，可能受到气候、外界人力或不可抗力等因素的影响，使 得该项目在执行过程中具有一定的风险因素。敬请广大投资者谨慎决策，注意投 资风险。 特此公告 ...

| 证券代码：300190 | 证券简称：维尔利 | 公告编号：2024-108 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123049 | 债券简称：维尔转债 | | 维尔利环保科技集团股份有限公司 关于回购公司股份的进展公告 本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024年2月5日 召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关 于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购 公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购金额不低于人民 币3,000 万元且不超过人民币 6,000 万元，回购股份价格不超过人民币 5元/ 股（含）；回购期限自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过 12 个月。 具体内容可详见公司于 2024年2月5日、2024年2月7日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号： 2024-014）、《回购报告书》（公告编号 ...

报告公司投资评级 - 维持"买入"评级 [1] 报告的核心观点 - 2024年H1实现营收10.04亿元(yoy-11.80%),归母净利4220.84万元(yoy+153.09%) [2] - 环保工程收入增长,环保设备毛利率同比+8.65pp [3] - 积极拓展生物能源新业务,具备增量空间 [4] 营收及利润情况 - 2024年H1营收10.04亿元,同比下降11.80% [2] - 2024年H1归母净利4220.84万元,同比增长153.09% [2] - 2024-2026年预计EPS分别为0.08、0.15、0.24元 [2] 各业务板块表现 - 环保工程收入3.18亿元,同比增长12.87%,毛利率11.96% [3] - 环保设备收入1.80亿元,同比下降4.47%,毛利率37.30% [3] - 运营服务收入1.94亿元,同比下降22.32%,毛利率15.49% [3] - BOT运营服务收入2.80亿元,同比下降27.1%,毛利率24.03% [3] 订单情况 - 1H24公司在手订单132个,已确认收入订单47个,确认收入3.2亿元,未确认收入11.68亿元 [3] - 上半年新增EPC订单29个,合计金额3.7亿元 [3] - 公司各业务板块新中标订单金额达12.34亿元 [3] 生物能源业务 - 公司重点拓展生物天然气、生物燃油及工业废物资源化业务 [4] - 目前公司日产1万立方米以上沼气工程达350余项,可产沼气超8亿立方米/年 [4] - 上半年公司已签订沼气项目合计日处理能力约9万立方米/天,对应日产生物天然气约5.65万立方米/天 [4]

财务相关 - 公司2024年半年度报告已披露[3] - 拟向民生银行申请最高5000万元综合授信[4][5] - 为子公司1500万元综合授信提供担保[6] - 为控股孙公司5840万元贷款提供担保[7] - 编制募集资金2024年半年度存放与使用情况专项报告[3] 人事相关 - 股东提名余洋为非独立董事候选人[9] - 董事张进锋辞去非独立董事职务[9] 会议相关 - 2024年8月28日通讯召开董事会会议[2] - 会议应出席董事8名，实际出席8名，由董事长主持[2] 历史事项 - 2020年4月完成公开发行可转换公司债券事项[3]

募集资金情况 - 公司公开发行可转换公司债券面值总额91,723.87万元，实际募集资金净额为90,315.67万元[2] - 截至2024年6月30日，募集资金专户余额为17,372,932.45元[5] - 报告期投入募集资金总额为306.71万元，已累计投入募集资金总额为82,241.86万元[7] - 累计变更用途的募集资金总额为0，比例为0.00%[7] 募集资金使用情况 - 2019 - 2020年公司使用自筹资金对募投项目先期投入31,029.25万元，2020年以募集资金置换[8][16] - 2020 - 2023年累计使用募集资金购买结构性存款和理财产品，截至2023年12月31日累计使用819,351,511.17元[9][10][11][12] 募投项目情况 - 西安等多个项目有累计投入、进度及效益数据，如西安项目累计投入10379.18万元，进度91.04%，效益6840.88万元[14] - 松江项目因工期和材料问题未达预计效益，2023年累计毛利1995.75万元[15] 资金结余情况 - 截至2023年12月31日，募投项目待支付金额2,040.29万元，节余募集资金及利息合计8,120.9678万元[13][17] - 2024年1月23日公司审议通过募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案[17]

报告基本信息 - 报告期为2024年1月1日至6月30日，上年同期为2023年1月1日至6月30日[5] - 公司股票简称维尔利，代码300190，上市于深圳证券交易所[6] 整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入10.04亿元，上年同期11.39亿元，同比减少11.80%[11] - 归属于上市公司股东的净利润4220.84万元，上年同期1667.70万元，同比增长153.09%[11] - 经营活动产生的现金流量净额5765.26万元，上年同期 - 1887.86万元，同比增长405.39%[11] - 基本每股收益0.05元/股，上年同期0.02元/股，同比增长150.00%[11] - 本报告期末总资产86.07亿元，上年度末90.81亿元，同比减少5.22%[11] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产35.62亿元，上年度末35.70亿元，同比减少0.24%[11] - 2024年上半年公司实现营业收入10.04亿元，较去年同期下降11.80%[32] - 2024年上半年公司归属于上市公司股东的净利润为4220.84万元，较去年同期增长153.09%[32] - 本报告期营业收入10.04亿元，上年同期11.39亿元，同比减少11.80%，因运营及BOT项目运营期收入减少[39] - 本报告期营业成本7.93亿元，上年同期9.21亿元，同比减少13.89%，因营业收入减少[39] - 本报告期销售费用8495.45万元，上年同期6401.11万元，同比增加32.72%，因质保费用增加[39] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额5765.26万元，上年同期 - 1887.86万元，同比增加405.39%，因采购及职工薪酬支出减少[39] - 本报告期投资活动产生的现金流量净额1.99亿元，上年同期 - 4061.61万元，同比增加591.73%，因收到西安餐厨公司股权转让款[39] - 本报告期筹资活动产生的现金流量净额 - 3.55亿元，上年同期 - 2.36亿元，同比减少50.60%，因支付的银行保证金增加[39] - 报告期投资额为1298.9万元，上年同期投资额为2056.6万元，变动幅度为-36.84%[46] - 2024年上半年营业总收入为10.04亿元，2023年上半年为11.39亿元，同比下降11.80%[132][133] - 2024年上半年营业总成本为10.85亿元，2023年上半年为11.94亿元，同比下降9.13%[133] - 2024年上半年营业利润为5179.87万元，2023年上半年为2285.71万元，同比增长126.62%[133] - 2024年上半年净利润为4204.93万元，2023年上半年为1675.95万元，同比增长150.99%[134] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润为4220.84万元，2023年上半年为1667.70万元，同比增长153.09%[134] - 2024年上半年基本每股收益为0.05元，2023年上半年为0.02元，同比增长150%[134] - 2024年上半年稀释每股收益为0.07元，2023年上半年为0.04元，同比增长75%[134] - 2024年上半年流动负债合计为18.92亿元，2023年为23.08亿元，同比下降18.02%[131] - 2024年上半年非流动负债合计为13.58亿元，2023年为13.21亿元，同比增长2.79%[131] - 2024年上半年负债和所有者权益总计为68.49亿元，2023年为72.75亿元，同比下降5.86%[131] - 2024年上半年营业收入3.77亿元，2023年同期为4.49亿元[136] - 2024年上半年营业利润751.72万元，2023年同期为462.44万元[136] - 2024年上半年利润总额743.44万元，2023年同期为559.63万元[136] - 2024年上半年净利润426.02万元，2023年同期为312.34万元[136] - 2024年上半年经营活动现金流入小计10.57亿元，2023年同期为10.82亿元[138] - 2024年上半年经营活动现金流出小计9.99亿元，2023年同期为11.01亿元[138] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额5765.26万元，2023年同期为 - 1887.86万元[138] - 2024年上半年投资活动现金流入小计3.09亿元，2023年同期为2.75亿元[139] - 2024年上半年投资活动现金流出小计1.09亿元，2023年同期为3.16亿元[139] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额 - 3.55亿元，2023年同期为 - 2.36亿元[139] - 2024年半年度经营活动现金流入小计547,371,979.69元，较2023年半年度的645,075,447.04元减少约15.14%[140] - 2024年半年度经营活动现金流出小计638,185,797.98元，较2023年半年度的652,088,157.21元减少约2.13%[140] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为 -90,813,818.29元，较2023年半年度的 -7,012,710.17元亏损扩大[140] - 2024年半年度投资活动现金流入小计326,784,866.22元，较2023年半年度的254,427,732.60元增加约28.44%[141] - 2024年半年度投资活动现金流出小计81,538,283.00元，较2023年半年度的236,842,330.40元减少约65.57%[141] - 2024年半年度投资活动产生的现金流量净额为245,246,583.22元，较2023年半年度的17,585,402.20元大幅增加[141] - 2024年半年度筹资活动现金流入小计540,500,000.00元，较2023年半年度的499,476,199.90元增加约8.21%[141] - 2024年半年度筹资活动现金流出小计742,417,251.88元，较2023年半年度的728,061,888.99元增加约1.97%[141] - 2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额为 -201,917,251.88元，较2023年半年度的 -228,585,689.09元亏损有所收窄[141] - 2024年半年度现金及现金等价物净增加额为 -47,484,486.95元，较2023年半年度的 -218,012,997.06元亏损大幅收窄[141] - 上年年末归属于母公司所有者权益为3838942971.11元，少数股东权益为126880610.27元，所有者权益合计为3965823581.38元[145] - 本年期初归属于母公司所有者权益、少数股东权益和所有者权益合计与上年年末相同[146] - 本期资本公积减少25866838.26元，库存股增加8058440元，其他综合收益增加2974340.04元[146] - 本期未分配利润减少21830297.37元，少数股东权益增加5583510.45元，所有者权益合计减少47197725.14元[146] - 综合收益总额为25234855.68元[146] - 所有者投入和减少资本使所有者权益减少34938771.81元[146] - 利润分配使所有者权益减少38507302.56元[146] - 其他项目使所有者权益增加1013493.55元[147] - 本期期末归属于母公司所有者权益为3786161735.52元，少数股东权益为132464120.72元，所有者权益合计为3918625856.24元[147] - 母公司上年年末所有者权益合计为3646100197.45元[148] - 2024年期初所有者权益合计37.1653245943亿元，期末为35.9955730235亿元，减少1.1697515708亿元[151][150] - 2024年上半年综合收益总额为426.017644万元[149] - 2024年上半年所有者投入和减少资本方面，股本增加4433元，其他权益工具增加16092.21元，资本公积减少2688.033181万元，库存股增加805.844万元，未分配利润减少3493.877181万元[149][152] 各条业务线数据关键指标变化 - 环保工程营业收入3.18亿元，营业成本2.80亿元，毛利率11.96%，营业收入同比增加12.87%，营业成本同比增加20.24%，毛利率同比减少5.40%[40] - 环保设备营业收入1.80亿元，营业成本1.13亿元，毛利率37.30%，营业收入同比减少4.47%，营业成本同比减少16.05%，毛利率同比增加8.65%[40] - 运营服务营业收入1.94亿元，营业成本1.64亿元，毛利率15.49%，营业收入同比减少22.32%，营业成本同比减少23.00%，毛利率同比增加0.75%[40] - BOT运营服务营业收入2.80亿元，营业成本2.13亿元，毛利率24.03%，营业收入同比减少27.10%，营业成本同比减少33.80%，毛利率同比增加7.69%[40] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计9028.67万元，其中处置公司股权的投资收益8325.73万元[16] - 2024年1月19日，公司出售西安维尔利环保科技有限公司100%股权，交易价格2.83亿元，确认投资收益8325.73万元，该股权出售贡献的净利润占净利润总额的比例为198.00%[61] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司计划2024年半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[71] 行业政策与市场规模 - 到2030年，节能环保产业规模将达到15万亿元左右[18] - 到2025年底全国生活垃圾分类收运能力达70万吨/日左右，居民小区覆盖率达86.6%[21] - 到2027年“无废城市”建设比例达60%，2035年实现全覆盖[21] - 力争2030年前实现碳达峰，2060年前实现碳中和[22] - 到2025年底钢铁行业能效标杆水平以上产能占比达30%，80%以上钢铁产能完成超低排放改造[23] - 与2023年相比，2025年底吨钢综合能耗降低2%左右，余热余压余能自发电率提高3个百分点以上[23] - 2024 - 2025年钢铁行业节能降碳改造形成节能量约2000万吨标准煤、减排二氧化碳约5300万吨[23] - “十四五”末期，煤制烯烃产能将从1500万吨/年提升至2300万吨/年，煤制乙二醇产能将提升至800万吨/年，煤制气产能达到150亿m³/年、煤制油产能达到1200万吨/年，新建煤化工项目废水处理等投资规模达50亿以上[24] - 到2025年，全国地级及以上城市PM2.5浓度比2020年下降10%，重度及以上污染天数比率控制在1%以内；氮氧化物和VOCs排放总量比2020年分别下降10%以上[24] - 到2025年，生物天然气年产量超过100亿立方米；到2030年，生物天然气年产量超过200亿立方米，2030年国内天然气消费规模可达到6000亿立方米[25] - 我国废油脂供应潜力有望达1200万吨/年，目前规模化利用量不足300万吨/年[27] - 2021年12月方案提出推动100个左右地级及以上城市开展“无废城市”建设[28] 公司业务项目情况 - 公司已承接400多项渗滤液处理项目[20] - 渗滤液处理项目合计处理规模达180,000吨/天[20] - 公司在渗滤液处理业务领域有较强核心竞争优势，承建七十余项餐厨、厨余垃圾处置项目[21] - 公司全资子公司杭能环境承接350余项沼气项目，在沼气、生物天然气工程领域技术国内先进[22] - 公司全资子公司维尔利能源承接六十余项工业节能降耗和废弃物资源化项目[23] - 公司及子公司在全国有350多项日产1万m³以上的沼气工程案例，可年产沼气超8亿m³ (超200万m³/天) [27] - 截止报告期末，公司已签订的沼气高值化利用项目合计日处理沼气规模约9万立方米/天，对应日产生物天然气约5.65万立方米/天[27] - 截止报告期末，公司已签订的沼气高值化利用项目合计日处理沼气规模约9万立方米/天，对应日产生物天然气约5.65万立方米/天[32] - 截至报告期末，公司各业务板块新中标订单12.34亿元[32]