董事会换届 - 2025年6月11日召开会议审议通过换届选举议案[2] - 第六届董事会任期自股东大会通过起三年[3] - 新一届就任前原董事继续履职[4] 候选人情况 - 非独立董事候选人有李月中、宗韬等[2] - 独立董事候选人有戴晓虎、高允斌等[2] - 高允斌为会计专业人士[2] 股权结构 - 控股股东持股28.13%，李月中为实际控制人[8] - 宗韬直接持股0.43%[9] - 李遥等截至公告日未持股[10][11][13] 独立董事相关 - 人数达董事总数三分之一[3] - 三人截至公告日均未持股[15][16][18] - 三人无关联关系、处罚等情况[15][16][18]

融资情况 - 2020年4月13日公开发行9,172,387张可转换公司债券，募资91,723.87万元[2] - 2020年5月12日“维尔转债”在深交所挂牌交易[2] 评级服务 - 2025年6月10日起不再委托联合资信开展“维尔转债”后续评级[3] - 拟委托广州普策对“维尔转债”进行跟踪信用评级[3] 评级机构 - 新任信用评级机构为广州普策，有相关资质[5][6]

独立董事提名 - 公司董事会提名高允斌为第六届董事会独立董事候选人[1] 提名资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等情况符合要求[18][19] - 被提名人近三十六个月无相关处罚、谴责等情况[26][28] - 被提名人近十二个月无限制情形，无禁入措施等[23][24][25][27] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[32]

公司资本 - 公司注册资本为78378.4957万元[3] 财务数据 - 2024年年度营业收入2047630431.54元，2025年1 - 3月为349294265.80元[5] - 2024年年度营业利润 - 762092055.59元，2025年1 - 3月为 - 51190910.43元[5] - 2024年年度净利润 - 748297068.87元，2025年1 - 3月为 - 55184014.28元[5] 资产负债 - 2024年12月31日资产总额7637502724.47元，2025年3月31日为7359656913.73元[5] - 2024年12月31日负债总额4750267048.31元，2025年3月31日为4527018551.14元[5] - 2024年12月31日净资产2887235676.16元，2025年3月31日为2832638362.59元[5] 担保情况 - 全资子公司江苏维尔利拟为公司综合授信提供最高12000万元担保[2] - 公司及控股子公司累计审批担保总额110317.41万元，占2024年底经审计净资产的39.79%[7] - 子公司对母公司累计审批担保总额为80800万元，占公司2024年底经审计净资产的29.14%[8]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月1日下午1:30召开[2] - 股权登记日为2025年6月25日[3] - 现场会议地点为江苏常州新北区汉江路156号[4] 提案信息 - 审议总议案及9项非累积、2项累积投票提案[5][6] - 非独立董事应选5人，独立董事应选3人[5][6] 投票信息 - 投票代码为"350190"，简称为"维尔投票"[15] - 深交所交易系统7月1日多时段可投票[19] - 互联网投票系统7月1日9:15至15:00可投票[20]

董事会相关 - 2025年6月11日召开第五届董事会第四十八次会议[1] - 提名5名非独立董事候选人，任期三年[2] - 提名3名独立董事候选人，任期三年[3] 制度及规划 - 确定第六届董事会董事报酬原则[3] - 修订多项制度，议案需股东大会审议[5][6][7][8] - 制定《未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》[10] 股东大会 - 拟于2025年7月1日召开2025年第二次临时股东大会[11] - 各项议案表决情况均为同意9票，弃权0票，反对0票[3][6][7][8][10][11][12]

担保审核监督 - 公司对外担保实行多层审核监督，财务部负责审核及日常管理[5] - 证券投资部负责合规性复核及信息披露，审计部负责监督检查[5] 担保对象与条件 - 可为控股股东等关联方提供担保，但对方需提供反担保[5] - 可为符合条件法人提供担保，不符条件但风险小经同意也可[7] 担保审批规则 - 董事会审议担保需过半数董事通过，关联担保有特殊规则[11] - 单笔担保超净资产10%等多种情况需经董事会后股东会批准[11] 担保后续管理 - 担保合同签署7日内报财务部备案，到期展期需重新审核[13][15] - 被担保单位违约，财务部2个工作日汇报，公司启动追偿程序[20][26] 担保信息披露 - 董事会秘书负责担保信息披露，含担保总额及占净资产比例[25] 制度实施与解释 - 本制度经股东会通过实施，由董事会负责解释[28]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须审议[7] - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上须审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须审议[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上须审议[9] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元须审议[9] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元须审议[9] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司应2个月内召开临时股东会[13] - 召集股东持股比例在股东会决议公告前不得低于10%[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[21] - 年度股东会在召开20日前通知股东，临时股东会在召开15日前通知股东[21] 投票相关规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[23] - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] - 股东发言原则上不超5分钟，针对同一议案发言原则上不超2次[37] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[43] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[45] - 股东会对关联交易事项作出的决议，普通事项需出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别事项需三分之二以上通过[47] 董事选举规定 - 单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可向董事会提出董事候选人[51] - 公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份百分之一以上的股东可提出独立董事候选人[51] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，且股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应实行累积投票制[51] - 累积投票制下，选举董事时每位股东投票权等于其持有的有效表决权股份数乘以应选出的董事人数[52] - 若当选董事人数不足应选董事人数，已选举的董事候选人自动当选，剩余候选人重新选举[55] - 如经过股东会三轮选举仍不能达到法定或章程规定的最低董事人数，原任董事不能离任，董事会应在十五天内开会重新推选缺额董事候选人[55] 其他规定 - 会议记录应记载相关内容，保存期限不少于十年[40] - 股东会按提案提出时间顺序表决，除特殊原因外不搁置或不表决提案[57] - 股东会采取记名方式投票表决，未填等表决票视为弃权[58] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，律师和股东代表共同负责并当场公布结果[58] - 会议主持人可组织点票，股东或代理人有异议也可要求点票[59] - 股东会决议应列明相关内容[60] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示[60] - 股东会通过派现等提案，公司在会后2个月内实施具体方案[60] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序等违法违规的决议[61] - 会议文字资料由董事会秘书保管，保管期限为十年[63] - 规则修改需经公司股东会审议通过，修改事项按规定披露[66][68]

对外投资分类 - 分短期和长期投资，短期不超一年，长期不能或不准备随时变现[8] 投资决策权限 - 董事会审批特定范围投资事项[10] - 超董事会权限报股东会批准[10] - 其他投资由董事会授权总经理批准[10] - 子公司无自行投资决策权[12] - 重大投资超净资产20%可聘专家论证[21] 投资管理要求 - 实行预算管理，可调整并经批准[19] - 长期投资签合同，经审核批准签署[19] - 证券投资执行联合控制制度[18] 子公司财务管理 - 遵循公司财务会计制度[24] - 新建子公司每月报财务报表[24] - 可委派财务负责人监督[24] - 进行定期或专项审计[24] 信息披露与保密 - 对外投资履行披露义务[26] - 人员报告投资信息[26] - 未披露前知情人员保密[26] 制度相关 - 由股东会审议通过之日起实施[28] - 未尽事宜按规定执行[28] - 由董事会负责解释[29]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[4] - 战略委员会成员由三名董事组成，至少包括1名独立董事[30] - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数[33] - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数[36] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数[40] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况须经董事会审议通过并披露[7] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等五种情况由总经理审议批准[11] 人员选举与聘任 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[14] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任，不能为受中国证监会行政处罚等五类人士[18][20][21] - 提名委员会在选举新董事和聘任新总经理前一至两个月提建议和材料[36] 会议相关 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开1次定期会议[46] - 特定条件下董事长应10日内召集和主持临时董事会会议[46] - 召开定期和临时会议有提前通知时间要求[49] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[54] - 董事会会议以现场召开为原则，可传真或通讯方式召开[56] 表决规则 - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票；特定事项有额外要求[64] - 董事回避表决有相关规定[62] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[65] 记录与保存 - 董事会应记录会议事项，董事需签字，秘书安排记录并可制作纪要和决议记录[69] - 董事会表决票、会议档案保存期限为十年[61][72] 决议执行 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况，跟踪检查决议实施[74] 规则修订 - 国家法规、公司章程修改或股东会决定修改议事规则时董事会应修订规则[76][77] - 规则修改属披露信息按规定披露，修改需股东会审议[77][79]