国浩律师（上海）事务所 关 于 关于朗源股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之见证法律意见书 致：朗源股份有限公司 朗源股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 之 见证法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25/27 层 邮编：200041 23-25th/27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 9 月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 朗源股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第二次临时股东大会于 2024 年 9 月 18 日 14 时 30 分在山东省龙口高新技术产业园区朗源路 299 号公司会议 室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指派秦 桂森律师、黄雨桑律师（以下简称"本所律师"）出席会议，并依据《中华人民共 ...

公司状况 - 2024年9月13日公司收到证监会《立案告知书》[2] - 因原控股子公司优世联合涉嫌虚假交易被立案[2] - 前期已对相关问题积极整改[2] 后续安排 - 立案调查期间积极配合并履行信披义务[3] - 指定《证券时报》等为信息披露媒体[3]

董监高责任险 - 公司拟为董监高买责任险，投保人为朗源股份[2] - 被保险人是公司及全体董监高[2] - 责任限额预计不超5000万元/年[2] - 费用预计不超50万元/年[3] - 期限为12个月/每期[3] 相关决议 - 董事会提请股东大会授权管理层办理[3] - 第五届薪酬与考核等三次会议决议为备查文件[4]

业绩相关 - 公司2021 - 2023年度财报分别于2022 - 2024年被出具带强调事项段的保留意见审计报告[2] - 2024年8月29日董事会说明2021 - 2023年度财务报表审计报告所涉非标事项消除情况[2] - 监事会核查认为2021 - 2023年度财务报表审计报告所涉非标事项影响已消除[2]

非经营性资金占用 - 2024年初非经营性资金占用余额36496881.97元，6月30日为0元[3] - 其他关联方张涛非经营性占用对应金额11369148.45元和25127733.52元[3] 其它关联资金往来 - 2024年初其它关联资金往来余额129366168.10元，6月30日为53635800元[4] - 广东优世联合控股集团股份有限公司6月30日往来资金余额为0元[4] - 太原市德蓝达科技有限公司6月30日往来资金余额为52385800元[4] - 朗源实业（上海）有限公司6月30日往来资金余额为1250000元[4]

报告期信息 - 报告期为2024年1月1日至6月30日[6] 公司治理与人员变动 - 公司法定代表人于报告期内由戚永楙变更为赵征[12] - 2024年5月20日第五届董事会换届选举，赵征当选董事长，戚永楙当选副董事长等[45] - 2024年4月30日控股股东变更为杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）[88] - 2024年4月30日实际控制人由戚永楙、王贵美变更为赵征[89] - 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况无变动[86] 财务数据概述 - 本报告期营业收入108,189,819.84元，较上年同期增长22.43%[13] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -21,766,008.84元，较上年同期下降4.64%[13] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为45,605,703.43元，较上年同期增长3,165.32%[13] - 本报告期末总资产609,748,550.01元，较上年度末下降7.96%[13] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产573,804,467.46元，较上年度末增长14.87%[13] - 报告期营业收入108,189,819.84元，同比增加22.43%；营业成本91,579,206.15元，同比增加27.02%；销售费用2,154,614.91元，同比增加23.56%；管理费用14,848,880.39元，同比增加58.50%；财务费用1,081,744.35元，同比增加1,776.55%[21] - 2024年上半年营业收入1.08亿元，同比增长22.43%；营业成本9157.92万元，同比增长27.02%[26] - 2024年上半年营业总收入1.0818981984亿元，2023年上半年为0.8836915666亿元，同比增长22.43%[98] - 2024年上半年营业总成本1.1148920501亿元，2023年上半年为0.8500710395亿元，同比增长31.15%[98] - 2024年上半年净利润为 - 0.2307538878亿元，2023年上半年为 - 0.2817936750亿元，亏损幅度收窄18.11%[99] - 2024年6月底资产总计7.9088199844亿元，2023年底为7.2232796637亿元，增长9.49%[97] - 2024年6月底负债合计1.6776782481亿元，2023年底为1.8799592470亿元，减少10.76%[97] - 2024年6月底所有者权益合计6.2311417363亿元，2023年底为5.3433204167亿元，增长16.61%[97] - 2024年上半年基本每股收益 - 0.0462元，2023年上半年为 - 0.0442元[99] - 2024年上半年销售费用0.0215461491亿元，2023年上半年为0.0174385053亿元，同比增长23.55%[98] - 2024年上半年管理费用0.1484888039亿元，2023年上半年为0.0936862344亿元，同比增长58.49%[98] - 2024年上半年信用减值损失 - 0.1719929339亿元，2023年上半年为 - 0.3587583030亿元，损失减少52.06%[98] - 2024年上半年营业收入1.08亿元，2023年上半年为7100.7万元，同比增长52.37%[100] - 2024年上半年营业利润663.99万元，2023年上半年亏损360.96万元[100] - 2024年上半年净利润649.42万元，2023年上半年亏损313.6万元[100] - 2024年上半年经营活动现金流入小计1.27亿元，2023年上半年为9055.18万元[102] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额4560.57万元，2023年上半年亏损148.78万元[102] - 2024年上半年投资活动现金流入小计8500万元，2023年上半年无此项收入[103] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额8448.29万元，2023年上半年亏损47.53万元[103] - 2024年上半年筹资活动现金流出小计1326.74万元，2023年上半年无此项支出[103] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额亏损1326.74万元，2023年上半年无此项数据[103] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额1.17亿元，2023年上半年亏损182.52万元[103] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为42512826.20元，上年同期为 - 1257056.06元[104] - 2024年上半年投资活动现金流入小计为85000000.00元，现金流出小计为517146.00元，产生的现金流量净额为84482854.00元；上年同期现金流出小计为475260.00元，产生的现金流量净额为 - 475260.00元[104] - 2024年上半年筹资活动现金流出小计为10459382.14元，产生的现金流量净额为 - 10459382.14元[104] - 2024年上半年汇率变动对现金及现金等价物的影响为335158.00元，上年同期为137816.50元[104] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额为116871456.06元，期初余额为21106149.33元，期末余额为137977605.39元；上年同期净增加额为 - 1594499.56元，期初余额为6553144.08元，期末余额为4958644.52元[104] - 2024年期初归属于母公司所有者权益合计为466623424.17元，本期增减变动金额为107181043.29元[105] - 2024年综合收益总额为 - 23075388.78元[105] - 2024年所有者投入和减少资本金额为130256432.07元[105] - 2024年上半年公司所有者权益合计期末余额为507,423,875.73元，较期初余额535,603,243.23元减少28,179,367.50元[106][108][109] - 2024年上半年归属于母公司所有者权益期末余额为532,336,798.36元，较期初余额553,138,228.19元减少20,801,429.83元[108][109] - 2024年上半年少数股东权益期末余额为 - 24,912,922.63元，较期初余额 - 17,534,984.96元减少7,377,937.67元[108][109] - 2024年上半年母公司所有者权益合计期末余额为534,332,041.67 + 88,782,131.96 = 623,114,173.63元，较期初余额增加88,782,131.96元[110][111] - 2024年上半年母公司综合收益总额为6,494,222.93元[111] - 2024年上半年母公司所有者投入和减少资本金额为82,287,909.03元[111] - 公司股本2024年初余额和期末余额均为470,800,000.00元[107][108][109][110] - 公司资本公积2024年初余额为54,683,587.47元，期末余额为54,683,587.47元[107][108][109] - 公司盈余公积2024年初余额为47,934,695.58元，期末余额为47,934,695.58元[107][108][109][110] - 公司未分配利润2024年初余额为 - 19,533,761.86元，期末余额为 - 40,335,191.69元[108][109] - 2024年上半年所有者权益合计期末余额为480,835,959.16元，较期初减少3,135,980.73元[113][114] - 2024年上半年未分配利润期末余额为 - 108,334,451.78元，较期初减少3,135,980.73元[113][114] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[46] 非经常性损益 - 非经常性损益合计2,500,629.39元，其中资产减值准备冲销部分等8,623.52元，非金融企业持有金融资产和负债损益3,327,046.90元，其他营业外收支156,733.33元，少数股东权益影响额845,894.06元[17] 业务板块情况 - 公司农副产品加工业务主要产品有葡萄干、新鲜苹果、松子及松子仁等，鲜果业务以出口东南亚、南亚、中东等地为主[19] - 公司数据中心项目位于太原，有1,400余个机柜对外出租[20] - 公司已与洽洽食品、三只松鼠等知名品牌及烘焙企业达成合作[20] - 公司拥有注册商标140余项，“朗源”和“广源”品牌在欧洲葡萄干市场和东南亚鲜果市场有较高知名度[21] - 公司干果、坚果、子仁类产品以初级产品和大宗散货形式销售，鲜果产品经挑选、包装后售给批发商[21] - 报告期内向农户采购农产品2,876.63万元，占上半年采购额的53.79%，农产品采购款已支付约3,364.71万元[21] - 公司产品均来自自有加工厂，负责生产、加工和发货[22] - 公司将打造综合性食品供应平台，拓展产品品类和销售渠道，建立品牌影响力[20] - 制造业原材料成本8562.94万元，占营业成本93.50%，同比增长39.29%[23] - 鲜果销售量3518.33吨，同比下降10.03%；生产量3594.23吨，同比下降5.51%；库存量226.10吨，同比增长1421.53%[24] - 果干销售量7078.89吨，同比增长255.10%；生产量6451.16吨，同比增长222.61%；库存量801.28吨，同比增长16.00%[24] - 鲜果营业收入1642.26万元，同比下降35.45%，毛利率1.18%，同比下降3.60%[27] - 果干营业收入8191.28万元，同比增长141.11%，毛利率17.72%，同比增长10.66%[27] 资产结构与变动 - 本报告期末货币资金139,097,361.43元，占总资产比例22.81%，较上年末比重增加19.50%[30] - 本报告期末应收账款96,755,188.19元，占总资产比例15.87%，较上年末比重减少4.99%[30] - 本报告期末存货49,398,104.76元，占总资产比例8.10%，较上年末比重减少5.97%[30] - 本报告期末固定资产245,405,999.57元，占总资产比例40.25%，较上年末比重增加1.96%[30] - 以公允价值计量的金融资产期初数和期末数均为51,960,000.00元[31][32] - 报告期末受限资产账面价值合计40,950,342.95元，期初为104,124,255.37元[32] - 2024年6月30日公司资产总计609,748,550.01元，较期初662,488,290.76元有所下降[93] - 期末货币资金为139,097,361.43元，期初为21,942,884.35元，增长明显[92] - 应收账款期末余额96,755,188.19元，期初为138,174,743.64元，有所减少[92] - 存货期末49,398,104.76元，期初93,239,254.51元，下降幅度较大[92] - 流动负债合计期末15,153,535.80元，期初165,000,036.61元，大幅降低[94] - 非流动负债合计期末20,790,546.75元，期初30,864,829.98元，有所减少[94] - 归属于母公司所有者权益合计期末573,804,467.46元，期初499,512,733.44元，有所增加[94] - 资本公积期末149,995,037.33元，期初54,683,587.47元，增长显著[94] - 未分配利润期末 -94,925,26

股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会现场会议9月18日14:30召开[1] - 网络投票时间为9月18日[1] - 股权登记日是2024年9月11日[2] 会议相关 - 审议《关于拟购买董监高责任险的议案》[3] - 登记时间为2024年9月13日8:30 - 11:30、14:00 - 16:00[4] 投票信息 - 普通股投票代码为"350175"，投票简称为"朗源投票"[13] - 深交所交易系统投票时间为2024年9月18日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年9月18日9:15 - 15:00[15] 公司联系 - 联系电话为0535 - 8611766，传真为0535 - 8610658，电子邮箱为ir@lontrue.com[10] - 邮编为265718，联系人是李春丽[8] 其他 - 授权委托书有效期自签署之日起至本次股东大会结束之时止[18]

委托理财原则 - 遵循“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则，用闲置资金[4] 审议规则 - 金额占净资产10%以上且超1000万或利润占净利润10%以上且超100万，董事会审议披露[7] - 金额占净资产50%以上且超5000万或利润占净利润50%以上且超500万，董事会审议后股东大会审议披露[7] 额度与期限 - 委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[10] 部门职责 - 财务部为经办部门，负责制定计划、筹措资金、账务处理等[12] 监督与披露 - 财务部结算人员每月报告，异常及时报告[13] - 按规定披露投资信息，理财产品异常及时报告应对并披露进展[16] - 独立董事可检查，监事会有权检查并发表意见[19] 制度说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数[21] - 未尽事宜按相关规定执行，抵触按新规定[21] - 董事会负责解释和修订，自审议通过生效[21]

会议情况 - 公司于2024年8月29日召开第五届监事会第二次会议，3名监事均参加[2] 议案表决 - 《关于2024年半年度报告及摘要的议案》等4项议案表决全票通过[3][4][6][7] 特殊议案 - 《关于拟购买董监高责任险的议案》监事回避，提交2024年第二次临时股东大会审议[8]

会议审议 - 2024年8月29日召开第五届董事会第二次会议，审议通过《2024年半年度报告及摘要的议案》[2][3] 财务数据 - 截至2024年6月30日，计提资产减值损失518,224.73元，信用减值损失17,199,293.39元，合计17,717,518.12元[4] 资金运用 - 公司及子公司拟用不超1亿元闲置自有资金委托理财，期限12个月[6] 制度与保险 - 制定《委托理财管理制度》，拟为公司和董监高买责任险[7][8] 股东大会 - 2024年9月18日召开2024年第二次临时股东大会[9]