公司基本信息 - 朗源股份有限公司注册资本为4.708亿元[17] - 广东优世联合控股集团股份有限公司注册资本为1.7942亿元[18] - 广东南云互联网科技有限公司初始注册资本为1000万元[22] 股权变更 - 2015年12月何伟烽将800万元股权（占比80%）转让给黄培培，转让金658万元[22] - 2016年6月公司注册资本由1000万元增资至3000万元[24] - 2016年11月黄培培将2400万元股权（占比80%）转让给广东云聚科技投资有限公司，转让金1532.8万元[26] - 2016年11月何伟烽将150万元股权（占比5%）转让给张瑞，转让金150万元[26] - 2016年11月何伟烽将450万元股权（占比15%）转让给广东云聚科技投资有限公司，转让金450万元[26] - 2016年11月股权转让后，广东云聚科技投资有限公司出资金额2850万元占比95%，张瑞出资金额150万元占比5%[26] - 2018年12月广东云聚将持有的优世联合51%股权（对应出资额9150.42万元）转让给朗源股份[42] - 2021年4月广东云聚以2869.58万股、广州焱富以874.4623万股对朗源股份进行业绩补偿[44] - 2021年5月张瑞等主体以495.5377万股代替广东云聚对朗源股份进行业绩补偿[46] 财务数据 - 截至2023年12月31日，公司纳入评估范围的总资产账面价值为18467.90万元，评估值28723.19万元，增值10255.29万元，增值率为55.53%[90] - 截至2023年12月31日，公司负债账面价值为28936.81万元，评估值28931.12万元，减值5.69万元，减值率为0.02%[91] - 截至2023年12月31日，公司净资产账面值为 -10468.91万元，评估值为 -207.93万元，增值10260.98万元，增值率为98.01%[91] - 流动资产账面价值8291.20万元，评估价值17893.01万元，增值9601.81万元，增值率为115.81%[92] - 非流动资产账面价值10176.70万元，评估价值10830.18万元，增值653.48万元，增值率为6.42%[92] - 长期股权投资账面价值10176.70万元，评估价值10830.18万元，增值653.48万元，增值率为6.42%[92] - 流动负债账面价值28936.81万元，评估价值28931.12万元，减值5.69万元，减值率为 -0.02%[92] 评估相关 - 评估基准日为2023年12月31日[10][11] - 评估结论使用有效期自评估基准日起一年有效[12] - 本次评估选用资产基础法，不选市场法是因找不到足够可比案例，不选收益法是因公司业务停滞、人员流失无法预测未来收入[70][71] - 评估人员于2024年2月15日接受委托，至2024年5月14日完成评估报告[75] - 评估人员于2024年3月5日至3月10日对评估对象资产和负债进行清查核实及现场调查[78] 其他事项 - 广东优世联合与广东毕研方建筑技术有限公司往来中有7万元无法核实[13] - 2024年5月11日湖北神狐时代云科技因未偿还11189216.00元债务被列入失信被执行人，广东优世联合对其债权预计有较大损失[15] - 广东云隆检测有限公司检验检测机构资质认定证书有效期为2017年9月28日至2023年9月27日[20] - 公司增值税商业税率13%、研发服务税率6%，企业所得税税率25%[48] - 广东优世联合是朗源股份的控股子公司[49] - 朗源股份拟股权转让，评估广东优世联合股东全部权益市场价值[51] - 企业未申报无记录的无形资产[58] - 企业未申报表外资产[59] - 审计报告对优世联合合并及公司财务报表无法表示意见，原因是业务停滞、人员流失，未获取充分审计证据[94] - 评估依照谨慎性原则，将提取的坏账准备评估为零，确认有证据表明无法收回的往来款项为风险损失[94] - 优世联合及子公司部分银行账户被冻结，无法获取相应法律文件[94] - 本次评估未利用专家工作及相关报告[94] - 本次评估暂无评估程序受到限制的情形[95] - 本次评估暂无担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项[95]

权益变动 - 本次权益变动涉及112,752,960股，占上市公司总股本23.95%[6] - 2024年4月30日，王贵美、新疆尚龙将合计112,752,960股股份表决权委托给东方行知[45] - 东方行知向王贵美、新疆尚龙提供2.00亿元借款，王贵美、新疆尚龙将合计112,752,960股股份质押给东方行知[45] - 权益变动完成后，东方行知将持有112,752,960股股份对应表决权[46] 公司财务 - 龙晟行知2023年总资产4289.41万元，总负债385.40万元，净资产3904.01万元，资产负债率8.98%[19] - 龙晟行知2023年营业收入1497.58万元，净利润 - 158.17万元，净资产收益率 - 4.05%[19] - 新疆尚龙2023年总资产4272.43万元，总负债5500.00万元，净资产 - 1227.57万元，资产负债率128.73%[20][21] - 新疆尚龙2023年净利润 - 1.24万元[21] 公司信息 - 东方行知成立于2023年12月25日，认缴出资额43148万元[16] - 新疆尚龙成立于2002年1月28日，注册资本700万元[17] - 新东方行知教育文化产业基金（张家港）合伙企业注册资本151500.00万元，龙晟行知持股0.30%[22] 未来展望 - 未来12个月内，上市公司计划将优世联合资产出售给新疆尚龙及王贵美或其指定主体[51] 公司治理 - 《表决权委托协议》约定，上市公司董事会由7名董事组成，东方行知有权提名5名董事候选人，新疆尚龙及王贵美有权提名2名董事候选人[54] - 上市公司总经理、财务总监由东方行知推荐，经改选后的董事会决议通过后任命[54] 合规情况 - 财务顾问已履行尽职调查义务，确信专业意见与公告文件内容无实质性差异[9] - 财务顾问核查《详式权益变动报告书》，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏[13] - 财务顾问认为信息披露义务人收购目的不违背现行法律法规[14] - 本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司无关联关系和关联交易[70]

权益变动 - 本次权益变动后东方行知控制112,752,960股表决权，占总股本23.95%[2] - 2024年4月30日新疆尚龙和王贵美与东方行知签《表决权委托协议》[3] - 新疆尚龙、王贵美分别委托52,800,000股、59,952,960股表决权给东方行知[3] 股份质押 - 截至披露日新疆尚龙35,800,000股质押，占总股本7.60%[2] - 交易完成后新疆尚龙、王贵美累计质押112,752,960股，占总股本23.95%[2]

朗源股份有限公司 详式权益变动报告书 朗源股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：朗源股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：朗源股份 股票代码：300175 信息披露义务人：杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙） 住所：杭州市临平区乔司街道科城街 180 号 1 幢 2 层 213-213 室 通讯地址：北京市朝阳区东四环北路 2 号阳光上东双子座 1407 一致行动人（一）：新疆尚龙股权投资管理有限公司 住所/通讯地址：新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总 部服务中心 3 楼 301 室 一致行动人（二）：王贵美 住所/通讯地址：山东省龙口市东江街道磨山迟家村 权益变动性质：表决权委托 签署日期：二〇二四年五月 朗源股份有限公司 详式权益变动报告书 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报 ...

权益变动 - 王贵美和新疆尚龙将112,752,960股股份（占总股本23.95%）表决权委托给东方行知[9] - 本次权益变动后王贵美和新疆尚龙有表决权股份数量为0股，占比0%[19] - 东方行知获得112,752,960股表决权，占比23.95%[20] - 本次权益变动完成后，东方行知成为控股股东，赵征成为实际控制人[55] 股份情况 - 上市公司股份总数为47,080万股[31] - 王贵美披露前持股59,952,960股，占比12.73%；新疆尚龙披露前持股52,800,000股，占比11.21%[65] - 新疆尚龙持有的3580万股公司股份被质押，质权人为邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业[54] 协议情况 - 2024年4月30日签署《表决权委托协议》《借款协议》《股份质押协议》[9] - 表决权委托期限自协议生效起18个月，期满可协商延长[26] - 借款期限自第一期借款实际放款日起18个月[32] - 借款分二期支付，第一期1亿元用于归还疌盛并购基金股份转让价款[32] - 第二期1亿元用于支付购买优世联合资产对价[34] - 借款贷款利率为8%/年（单利），逾期按8%/年的利率按日计算逾期利息[35] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月暂无明确增减持股份计划，但不排除可能[17][66]

朗源股份有限公司 审计委员会工作细则 朗源股份有限公司 审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策能力，实现对朗源股份有限公司（以下简称"公 司"）财务收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计、专业审计，确保董 事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《朗源股份有限公司 章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督 和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由 3 名董事组成，其中 2 名应为独立董事且至少有 1 名独立董事为会计专业人士；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事。 前款所称会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合 下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位； （三）具有经济管理方面的高级职称，且在会计、审计或者财务管理 ...

董事会提名 - 杭州东方行知股权投资基金合伙企业提名陈博文为朗源股份第五届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等无违规情况[21][23] - 被提名人近十二个月无限制情形，无证券市场禁入等问题[27][28][29] - 被提名人近三十六个月无证券期货犯罪处罚等情况[31][33] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家，在公司任职未超六年[36][38]

人员提名 - 杭州东方行知提名3名非独立董事候选人，新疆尚龙提名1名，任期三年[2] - 杭州东方行知提名2名独立董事候选人，新疆尚龙提名1名，任期三年[3] 制度修订 - 公司修改完善《公司章程》部分条款，议案提交2023年年度股东大会特别决议审议[5] - 公司修改完善《董事会议事规则》部分条款，议案提交2023年年度股东大会特别决议审议[6] - 公司修订6项制度，需提交2023年年度股东大会审议[8] 规划与津贴调整 - 《未来三年股东回报规划（2024 - 2026年）》议案提交2023年年度股东大会审议[9] - 独立董事津贴由每人每年6万元（税后）调为7万元（税后），议案提交2023年年度股东大会审议[10]

朗源股份有限公司 信息披露管理制度 朗源股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强对朗源股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露工作 的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范公司的 信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《创业板股票上市规则》"）等法律、法规和《公司章程》的有关规定， 特制定本制度。 第二条 本制度所指信息主要包括： （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度 报告； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会 决议公告、监事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、 整改公告和其他重大事项公告以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项； （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市 公告书和发行可转债公告书等； 第二章 信息披露的基本原则 （一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在 1 朗源股份有限公司 信息披露管理制度 第一时间 ...

朗源股份有限公司 募集资金专项存储及使用管理制度 朗源股份有限公司 募集资金专项存储及使用管理制度 朗源股份有限公司（以下简称公司）为规范募集资金的存放、使用和管理， 保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规 和规范性文件的规定并结合公司实际情况，特制定本制度。 第一章 总 则 第一条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投 资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资 金。 第二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。 第三条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用 项目的具体实施，做到募集资金 ...