公司近期动态 - 公司于2025年11月27日召开第六届第十次董事会会议，审议了包括《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》在内的文件 [1] - 截至新闻发稿，公司市值为57亿元 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为木质活性炭占比78.64%，硅化物占比21.2%，热能占比0.16% [1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买11名股东持有的标的公司100%股权[1] 其他新策略 - 公司向实际控制人卢元健发行股份募集配套资金[1] - 本次交易构成关联交易[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买福建同晟新材料科技股份公司100%股权并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司就本次交易采取保护措施并制定保密制度[1] - 公司与中介机构签署保密协议[2] - 公司报送内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录[2] - 公司董事长与董秘确认内幕信息知情人档案真实准确完整[3]

证券代码：300174 证券简称：元力股份 公告编号：2025-070 福建元力活性炭股份有限公司 2025 年 11 月 27 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于< 福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详 见公司于本次会议决议公告同日发布的相关公告及文件。 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于尚需公司股东会审议 通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册后方可正式实 施。本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不 确定性。 公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求 履行信息披露义务，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。 敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 特此公告。 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项的一般风险提示的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 福建元力活性炭股份有限公司（以下简称 ...

交易安排 - 拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金[1] 时间节点 - 2025年7月24日召开六届七次董事会审议交易预案[2] - 2025年11月27日签补充和业绩承诺协议并通过交易报告书草案[3] 审批流程 - 交易需公司股东会、深交所、证监会等审核[3] 标的公司程序 - 需开董事会、股东会审议终止挂牌并完成变更程序[3] 责任声明 - 公司为交易提供信息真实准确完整，董事会及董事担责[6]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买福建同晟新材料科技股份公司100%股权，向卢元健募集配套资金[2] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为47,070.00万元[20] - 股份对价占80%即3.7656亿元，现金对价占20%即0.9414亿元[24] - 募集配套资金金额为1亿元[27] 业绩数据 - 2024年标的公司实现净利润5095.95万元[74] - 2024年标的公司二氧化硅产能为48000吨，产能利用率超90%[76] - 2024年标的公司享受15%的所得税优惠税率[78] 财务影响 - 2025年6月末交易前资产总计421,192.26万元，交易后477,224.54万元[35] - 2025年1 - 6月交易前营业收入93,969.35万元，交易后106,368.19万元[35] - 2025年1 - 6月交易前利润总额13,007.85万元，交易后15,781.07万元[35] - 2025年1 - 6月交易前归属于母公司股东的净利润11,830.37万元，交易后14,225.03万元[35] - 2025年6月末交易前资产负债率18.26%，交易后19.97%[35] 股权结构 - 交易前公司总股本364,210,360股，实控人卢元健、王延安合计持股22.65%；交易后总股本401,730,837股，二人合计持股22.42%[33] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2026 - 2028年度承诺净利润累积达15722.50万元，2026年度达5000.00万元，2026 - 2027年度累计达10250.00万元[67] 风险提示 - 本次交易存在审批、被暂停或取消、标的公司未能实现业绩承诺等风险[64][65][67] - 标的公司面临宏观经济及市场需求波动、主要原材料和能源价格波动等风险[72][73] - 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，存在收购整合风险[70] - 本次交易可能摊薄上市公司即期回报[71] 交易程序 - 本次交易尚需经上市公司股东会审议、深交所审核、中国证监会同意注册等多项程序[64] 技术研发 - 标的公司拥有35项有效专利，其中发明专利10项，实用新型专利25项[54]

股票代码：300174 股票简称：元力股份 股票上市地点：深圳证券交易所 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 交易类型 | 交易对方姓名 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县 | | | 区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、 | | | 陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 | | 募集配套资金 | 卢元健 | 独立财务顾问 二〇二五年十一月 福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉 嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂 停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户 ...

募集资金情况 - 2020年6月非公开发行65,103,168股，发行价13.57元/股，募集资金总额883,449,989.76元，净额859,853,290.65元[1] - 2021年9月发行9,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额900,000,000元，净额885,278,301.89元[2] - 截至2025年9月30日，2020年非公开发行股票募集资金专户期末余额17,197.22万元[5] - 截至2025年9月30日，2021年发行可转换公司债券募集资金专户期末余额91,726.43万元[6] 项目实施调整 - 2020年7月7日，“偿还银行贷款及补充流动资金项目”实施主体调整为南平元力活性炭有限公司[8] - 2020年10月10日，“南平工业园区活性炭建设项目—物理炭”实施主体调整为福建元力环境工程有限公司，最终为福建南平三元循环技术有限公司[8] - 2025年4月，“南平元力环保用活性炭建设项目”22,121万元募集资金变更用于“年产2,000吨多孔碳建设项目”[11] 资金使用情况 - 2020年6月24日，公司使用19,609.82万元募集资金置换预先投入项目的自筹资金[15] - 2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金截至2025年9月30日无置换先期投入情况[17] - 截至2025年9月30日，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[18] - 公司可使用不超14亿元闲置募集资金进行现金管理，截至报告出具日余额为10.55亿元[20][21] 资金使用比例 - 2020年非公开发行股票募集资金净额8.598533亿元，截至2025年9月30日，未使用本金1.16071亿元，占比13.50%[22][23] - 2021年发行可转换公司债券募集资金净额8.852783亿元，截至2025年9月30日，未使用本金8.391093亿元，占比94.78%[24] 项目资金支付 - 截至2025年9月30日，公司建设非公开发行股票募投项目使用银行承兑汇票支付采购款6384.59万元，其中5923.31万元已完成置换[29] 项目使用资金 - 2020年非公开发行股票已累计使用募集资金总额7.483951亿元[33] - 2020 - 2025年9月各年度使用2020年非公开发行股票募集资金分别为3.388187亿元、1.218409亿元、1.112298亿元、7196.32万元、7054.19万元、3400.05万元[33] - 2021 - 2022年度使用募集资金总额为0.00万元，2023年度为39.47万元，2024年度为220.04万元，2025年1 - 9月为4,659.42万元[36] 项目预期情况 - 2020年非公开发行股票项目中，南平工业园区活性炭建设项目预计2026年12月31日达到预期可使用状态[33] - 2020年非公开发行股票项目中，活性炭研发中心建设项目于2023年6月30日达到预期可使用状态[33] - 2020年非公开发行股票项目中，偿还银行贷款及补充流动资金项目于2021年7月31日达到预期可使用状态[33] 项目效益情况 - 南平工业园区活性炭建设项目2022 - 2024年及2025年1 - 9月实际效益分别为4,400.92万元、4,884.47万元、5,282.50万元、4,690.05万元，截止日累计实现效益23,788.93万元[39] - 南平工业园区活性炭建设项目达产后预计新增年净利润10,000万元[39] - 环保用活性炭建设项目达产后预计新增年净利润13,894.40万元[41] - 年产2,000吨多孔碳建设项目达产后预计新增年净利润2,179万元[41] 项目投资情况 - 募集资金净额为88,527.83万元[36] - 已累计使用募集资金总额为4,918.93万元[36] - 变更用途的募集资金总额为22,121.00万元，占募集资金净额比例为24.99%[36] - 环保用活性炭建设项目募集后承诺投资金额为67,879.00万元，实际投资562.09万元，差额为 -67,316.91万元[36] - 年产2,000吨多孔碳建设项目募集后承诺投资22,121.00万元，实际投资4,356.84万元，差额为 -17,764.16万元[36]

市场扩张和并购 - 公司拟购买福建同晟新材料科技股份公司100%股权并募集配套资金[1] 股价表现 - 2025年6月13 - 7月11日公司股价涨幅6.93%[1] - 剔除大盘影响，停牌前20个交易日累计涨幅 -0.13%[1] - 剔除同行业影响，停牌前20个交易日累计涨幅1.57%[1] 其他 - 公司股票自2025年7月14日起停牌[1] - 本次交易公告前20日股价累计涨跌幅未超20%，不构成异常波动[1]

福建元力活性炭股份有限公司董事会 4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 第十一条规定的说明 福建元力活性炭股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合 伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名股东合计 持有的福建同晟新材料科技股份公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 公司董事会经审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的以下情形： 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规 ...