福建元力活性炭股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的 公司就本次交易聘请了北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称"评估机构"） 作为本次重组的评估机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件的规定，公司董事会认真审阅了本次交易相关评估资料，对评估 机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允 性等事项发表意见如下： 一、评估机构独立性 公司为本次交易聘请的评估机构具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定 的从事证券服务业务条件，评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评 估师与本次交易各方之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除 专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。 二、评估假设前提合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性 文件的规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产基于评估基准日的市场价值，为本次交易标的 资产的定价提供价值参 ...

市场扩张和并购 - 公司拟100%收购福建同晟新材料科技股份公司，交易价47070万元[1] 其他新策略 - 发行股份购买资产发行价12.58元/股[1] - 募集配套资金发行股份价13.18元/股[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买福建同晟新材料科技股份公司100%股权[2] - 公司拟向实际控制人卢元健发行股份募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司聘请国金证券为本次交易独立财务顾问[2] - 公司聘请福建天衡联合律师事务所为本次交易法律顾问[2] - 公司聘请华兴会计师事务所为本次交易标的资产审计及备考财务报表审阅机构[2] - 公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司为本次交易资产评估机构[2] - 截至说明出具日，公司无其他为本次交易直接或间接有偿聘请第三方的行为[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金[1] 数据相关 - 标的公司资产总额27468.87万元，交易作价47070.00万元，占上市公司资产总额比例11.75%[1] - 标的公司资产净额20436.26万元，交易作价47070.00万元，占上市公司资产净额比例14.08%[1] - 标的公司营业收入26861.25万元，占上市公司营业收入比例14.27%[1] 其他 - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，控制权不变[2][4]

财务审计 - 审计报告涵盖2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日资产负债表等报表及附注[2] - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况和经营成果[2] 财务数据 - 2025年6月30日货币资金为91,099,716元，较2024年12月31日增长3.74%[12] - 2025年6月30日应收账款为28,212,244.1元，较2024年12月31日下降11.94%[12] - 2025年6月30日存货为4,824,500元，较2024年12月31日增长25.50%[12] - 2025年1 - 6月营业总收入为123,988,382.97元，2024年度为268,612,475.18元，2023年度为216,860,108.28元[14] - 2025年1 - 6月净利润为26,521,357.48元，2024年度为50,959,451.97元，2023年度为18,475,572.28元[14] - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为32,290,271.98元，2024年度为14,011,567.06元，2023年度为27,736,015.34元[16] 股本情况 - 公司注册资本为4625.00万元人民币[20][21] - 公司股本为4375.00万股，每股面值1元[20] - 公司获准定向发行不超过250.00万股新股[21] 会计政策 - 公司以人民币作为记账本位币[30] - 金融资产分为以摊余成本计量等三类[52] - 公司在客户取得商品控制权时确认收入，按各单项履约义务单独售价比例分摊交易价格[106][109] 资产明细 - 2025年6月30日固定资产为71,982,006元，较2024年12月31日下降0.69%[12] - 2025年6月30日无形资产为4,089,322元，较2024年12月31日下降1.66%[12] - 2025年6月30日应收票据合计18,164,773.61元，其中银行承兑票据18,155,273.61元、商业承兑汇票9,500.00元[151] - 2025年6月30日交易性金融资产为7,000,000.00元，均为理财产品[152] 在建工程 - 2025年四车间在建工程预算1000万元，期初余额17,926.55元，本期增加2,709,204.12元，期末余额2,727,130.67元，投入占预算比例27.27%，工程进度60%[195] - 2024年窑炉大修在建工程预算600万元，期初余额1,992,939.61元，本期增加3,768,998.41元，转入长期待摊费用5,761,938.02元，投入占预算比例96.03%，工程进度100%[196] 其他 - 公司主要税种及税率分别为增值税13%、城市维护建设税5%、教育费附加3%、地方教育附加2%、企业所得税15%[148] - 2025年1 - 6月公司是高新技术企业，有效期三年[148]

市场扩张和并购 - 公司拟购买福建同晟新材料科技股份公司100.00%股权并募资[2] 股价数据 - 2025年6月13 - 7月11日，公司股价涨幅6.93%，剔除因素后累计涨幅 - 0.13%和1.57%[2] - 股价在交易公告前20个交易日累计涨跌幅未超20%，不构成异常波动[2][3] 停牌信息 - 公司股票自2025年7月14日起停牌[2]

市场扩张和并购 - 国金证券担任元力股份收购同晟新材100%股权并募资交易的独立财务顾问[1] - 交易购买标的为同晟新材100%股权，不涉及报批事项[1] - 交易完成后，上市公司将持有同晟新材100%股权并控制其经营[2] 交易影响 - 交易利于提高上市公司资产完整性、保持人员采购独立[2] - 交易增强上市公司持续经营、抗风险能力，不致财务重大不利[3] - 交易增强独立性，不新增重大同业竞争和显失公平关联交易[3]

业绩数据 - 2025年1 - 6月营业总收入为1,063,681,926.18元，2024年度为2,139,227,445.19元[7] - 2025年1 - 6月营业总成本为924,454,806.97元，2024年度为1,843,341,654.75元[7] - 2025年1 - 6月净利润为142,778,821.90元，2024年度为333,374,283.54元[7] - 2025年1 - 6月基本每股收益和稀释每股收益均为0.3570元/股，2024年度均为0.8275元/股[7] 公司概况 - 公司注册资本和股本均为365,852,860.00元[8] - 公司行业性质为林产化学产品制造[9] - 公司经营范围包括生产活性炭系列产品等[9] - 公司主要产品为木质活性炭[10] - 公司设立了17个主要职能部门[11] 市场扩张和并购 - 公司拟购买同晟股份100%股权，交易价格47070万元，股份支付37656万元，现金支付9414万元[14][15] - 以2025年6月30日为评估基准日，同晟股份100%股权评估价值49391.37万元，利润分配后股东权益价值变为47078.87万元[15] - 同晟股份2025年半年度利润分配，每10股派发现金红利5元，预计派发现金红利2312.50万元[15] - 业绩承诺期为2026 - 2028年度，承诺净利润累计达15722.50万元，2026年达5000万元，2026 - 2027年累计达10250万元[17] 同晟公司情况 - 同晟公司2005年10月17日注册成立，注册资本4625万元[19] - 2022年同晟公司股改，股本为4375万股[19] - 2023年同晟公司获准定向发行不超过250万股新股，变更后注册资本4625万元[21] 备考合并报表 - 备考合并财务报表假设重大资产重组2024年1月1日已完成[26] - 备考合并财务报表以经审计的公司2024年度及同晟股份2024 - 2025年1 - 6月财务报表为基础编制[27] - 备考合并财务报表包括2024年12月31日和2025年6月30日资产负债表、2024年度和2025年1 - 6月利润表[27] 会计政策 - 公司会计年度为每年1月1日至12月31日[31] - 公司营业周期为12个月[32] - 公司记账本位币为人民币，境外子公司以美元或当地货币为记账本位币[33] 税收优惠 - 荔元公司等以锯末为原料生产的活性炭，自2022年3月1日起增值税退税比例为90%[198] - 子公司元禾水玻璃2025年度享受安置残疾人限额即征即退增值税优惠政策[198] - 三元节能生产的热力，增值税退税比例为100%[198] - 2023 - 2027年先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税，南平元力、三元循环2024年享受该优惠[198] - 满洲里元力2024年度可减按15%税率缴纳企业所得税[199] - 南平元力等子公司2025年度部分收入适用减按90%计入当年应税收入总额的企业所得税优惠[199] - 元禾水玻璃2025年度享受安置残疾人企业所得税优惠，可按支付工资100%加计扣除[199] - 南平元力、三元循环2025年适用15%的企业所得税率[200] - 2023年起研发费用未形成无形资产的按实际发生额100%税前加计扣除，形成无形资产的按成本200%税前摊销[200]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司100.00%股权并募集配套资金[2] - 交易完成后标的公司将成全资子公司并被整合[5] 合规情况 - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条、四十三条、四十四条规定[3][4][6] 公司状况 - 公司最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告[4] - 公司及其现任董事、高管无相关司法或证监会立案情形[4] 交易特点 - 本次交易不涉及分期发行股份支付对价等特定情形[4] - 交易购买的资产为权属清晰的经营性资产[5] - 本次交易有利于提高资产质量和持续经营能力[5]

交易方案 - 交易整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成[19] - 发行股份及支付现金购买资产拟向11名交易对方购买同晟股份100%股份[20] - 募集配套资金金额为10000万元，不超过标的资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[21] 交易价格与发行股份 - 标的资产评估值为49391.37万元，交易价格为47070万元，其中股份对价37656万元，现金对价9414万元[24] - 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为12.58元/股，发行股份总数为29933224股[27][30] - 募集配套资金发行价格为13.18元/股，发行股票7587253股[47][48] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2026 - 2028年度，累积承诺净利润达15723.50万元[35] 股权限制 - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束日起12个月内不得转让，后续分三年每期按三分之一比例解锁[33] 公司股本变化 - 截至2025年9月30日，元力股份注册资本36421.036万元[58] - 2025年3月元力股份第一次减少注册资本，股本减少至364210360元[77] 标的公司情况 - 标的公司沉淀法二氧化硅年设计产能5万吨[96] - 截至法律意见书出具日，卢元方持股1617万股，占比34.9622%[122] - 标的公司已取得权属证书的不动产2宗，国有建设用地面积60739平方米，地上建筑物面积17631.56平方米[189] - 截至报告期末，公司拥有3项注册商标专用权、35项专利权、1项域名[198][199][200]