制度制定 - 公司制定《福建元力活性炭股份有限公司内幕信息知情人登记制度》[4] 交易筹划 - 公司自2025年7月14日开市起停牌筹划交易[5] 保密措施 - 公司严格控制参与交易人员范围并督导保密[5] - 公司与证券服务机构签《保密协议》，交易协议约定保密事项[5] 合规履行 - 公司按要求制作并报送内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录[5] - 公司制度符合相关法律法规规定[6] - 公司制定严格保密制度并履行保密义务[6]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买同晟股份100%股权，交易价格47,070.00万元，同时向卢元健募集配套资金10,000万元[19][27] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[19] - 交易尚需经上市公司股东会审议通过等多项程序[37] 财务数据 - 2023 - 2024年元力股份向同晟股份销售硅酸钠分别为511.90万元和1,235.36万元[30] - 2025年6月末交易前资产总计421,192.26万元，交易后477,224.54万元[34] - 2024年末交易前营业收入188,296.86万元，交易后213,922.74万元[34] - 2025年6月末交易前毛利率24.82%，交易后25.75%[34] - 2024年末交易前资产负债率16.59%，交易后18.82%[34] 标的公司情况 - 同晟股份主营业务为二氧化硅研发、生产和销售，2024年净利润5095.95万元，产能48000吨，产能利用率超90%[19][72][74] - 同晟股份拥有35项有效专利，其中发明专利10项，实用新型专利25项[53] - 同晟股份评估基准日为2025年6月30日，收益法评估值49391.37万元，增值率121.01%[21] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格12.58元/股，发行数量29933224股[25][26] - 募集配套资金发行价格13.18元/股，发行数量7587253股[28][29] - 交易对方取得的上市公司股份12个月内不得转让，之后按业绩承诺分三年解锁[47] - 募集配套资金发行对象认购的上市公司股份18个月内不得转让[50] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2026 - 2028年，累积承诺净利润达15722.50万元[66] - 若未达承诺业绩，业绩承诺方先以股份补偿，不足部分现金补偿[161] 风险提示 - 交易尚需审批，存在不确定性，可能被暂停、中止或取消[63][64][65] - 标的公司可能无法实现业绩承诺，上市公司可能商誉减值[66][67] - 交易可能摊薄上市公司即期回报[69]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买福建同晟新材料100%股权并募资[1] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[1][4] 数据对比 - 标的公司资产总额27468.87万元，交易作价47070.00万元，占上市公司资产总额11.75%[3] - 标的公司资产净额20436.26万元，交易作价47070.00万元，占上市公司资产净额14.08%[3] - 标的公司营业收入26861.25万元，占上市公司营业收入14.27%[3]

国金证券股份有限公司 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资 国金证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为福建元力活性 炭股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式向 卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限 合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名交易对方购买福建同 晟新材料科技股份公司（以下简称 "标的公司"）100.00%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对本次交易是否符合《创业板上市 公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《持续监管办法》"）第十八条和第 二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重 组审核规则》"）第八条的规定进行了审慎分析，具体情况如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的 规定 根据《持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者发 行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处 于同行业或上下游"。《重组审 ...

国金证券股份有限公司 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 福建元力活性炭股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式向卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投 资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名交 易对方购买福建同晟新材料科技股份公司（以下简称"标的公司"）100.00%股 权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定："上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须 纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组 的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或 者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下， 可以认定为同一或者相关资产。" （以下无正文） (本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于本次交易前 12个月内购买、 出售资产情况的核查意见》之签章页) 财务顾问主办人: 傅 ...

国金证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 国金证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为福建元力活性 炭股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式向 卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限 合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名交易对方购买福建同 晟新材料科技股份公司 100.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及文件之规定，本独立财务顾问已 勤勉尽责地履行了尽职调查义务，对上市公司本次交易的申报和披露文件进行了 审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问保证所出具的专业意 见的真实性、准确性和完整性。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基 ...

国金证券股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为福建元力活性炭 股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式向卢 元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合 伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名交易对方购买福建同晟 新材料科技股份公司（以下简称"标的公司"）100.00%股权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定， 就本次交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况 根据上市公司审计报告、财务报表以及华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《福建元力 ...

国金证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受福建元力活性 炭股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任其通过发行股份及支付现 金的方式向卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙 企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名交易对方 购买福建同晟新材料科技股份公司 100.00%股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）的独立财务顾问，本独立财务顾问按照中国证监会《关于加强证券公 司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号） 的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下 简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 本次交易中，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、聘请国金证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； ...

在本次交易中，上市公司严格执行内幕信息知情人登记制度，具体执行情况 如下： 国金证券股份有限公司 关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为福建元力活性炭 股份有限公司（以下简称 "上市公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式向 卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限 合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名交易对方购买福建同 晟新材料科技股份公司 100.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了 核查，具体情况如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司信息披露管理办法》等有关法律法规及规范性文件和《福建元力活性炭股份 有限公司章程》等规定，结合实际情况，制定了《福建元力活性炭股份有限公司 内幕信息知情人登记制度》。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 三、独立财务顾问核查意见 （一）上市公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时 ...

国金证券股份有限公司作为福建元力活性炭股份有限公司（以下简称"上市 公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式向卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑 志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、 沈锦坤、梁继专 11 名交易对方购买福建同晟新材料科技股份公司（以下简称"标 的公司"）100.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务 顾问，对本次交易产业政策和交易类型进行核查，具体情况如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、 电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、 航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新 一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他 亟需加快整合、转型升级的产业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次交易标的公司主要从事二氧化硅的研发、生产和销售业务，根据国家统 计局颁布的《国民经济行业 ...