股东会律师见证法律意见书 北京炜衡（宁波）律师事务所 关于 宁波先锋新材料股份有限公司 2024 年年度股东会的 法律意见书 地址：浙江省宁波市高新区新材料创新中心西区 B1 幢 12A 楼 | 目录 1 | | --- | | 一、本次股东会的召集和召开程序 3 | | （一）本次股东会的召集程序 3 | | （二）本次股东会的召开程序 3 | | 二、出席本次股东会会议人员和召集人的资格 4 | | （一）出席本次股东会的股东及委托代理人 4 | | （二）出席、列席本次股东会的其他人员 4 | | （三）本次股东会召集人资格 5 | | 三、本次股东会的表决程序和表决结果 5 | | （一）本次股东会的表决程序 5 | | （二）本次股东会的表决结果 5 | | 四、结论意见 6 | 股东会律师见证法律意见书 电话：0574-89216932 传真：0574-87066991 网址：http://www.nbwhlaw.com/ 北京炜衡（宁波）律师事务所 关于宁波先锋新材料股份有限公司 2024 年年度股东会的 法律意见书 致：宁波先锋新材料股份有限公司 北京炜衡（宁波）律师事务所（以下简称"本所"） ...

股东参会情况 - 2024年年度股东会97人参加，代表76,570,877股，占比16.1542%[3] - 现场会议5人参加，代表43,409,654股，占比9.1582%[4] - 网络投票92人参加，代表33,161,223股，占比6.9960%[4] 议案表决情况 - 《2024年年度报告及年度报告摘要》同意75,976,977股，占比99.2244%[6] - 《2024年度董事会工作报告》同意75,985,277股，占比99.2352%[7] - 《2024年度财务决算报告》同意75,974,777股，占比99.2215%[10] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》同意75,942,377股，占比99.1792%[11] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》同意75,946,077股，占比99.1840%[12] - 《关于董事薪酬的议案》同意34,598,523股，占比98.1651%[14] - 《关于确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》同意37,257,023股，占比98.3242%[16] - 《关于向关联方收取担保费及2025年度预计收取关联担保费用暨构成关联交易的议案》同意37,211,023股，占比98.2028%，中小股东同意7,195,400股，占比91.3539%[18] - 《关于修订公司章程的议案》同意75,982,077股，占比99.2310%，中小股东同意7,287,600股，占比92.5245%[19] - 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》同意75,954,377股，占比99.1949%，中小股东同意7,259,900股，占比92.1728%[20][21] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》同意75,954,377股，占比99.1949%，中小股东同意7,259,900股，占比92.1728%[21] - 《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》同意75,890,877股，占比99.1119%，中小股东同意7,196,400股，占比91.3666%[22] - 《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》同意75,908,377股，占比99.1348%，中小股东同意7,213,900股，占比91.5888%[23][24] - 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》同意75,954,377股，占比99.1949%，中小股东同意7,259,900股，占比92.1728%[25] 其他 - 律师认为本次股东会召集、召开及表决合法有效[26] - 备查文件含2024年年度股东会会议决议和法律意见书[27] - 会议时间为2025年5月20日[28]

股东大会时间 - 现场投票时间为2025年5月20日14:00[1][2] - 网络投票时间为2025年5月20日9:15 - 15:00[1][2] - 股权登记日为2025年5月13日[3] - 登记时间为2025年5月16日8:30 - 11:30、13:30 - 17:00[7] 股东大会地点 - 现场会议地点在宁波市海曙区集士港镇汇士路8号公司会议室[3] - 登记地点在公司证券部（宁波市海曙区集士港镇汇士路8号）[7] 投票相关 - 提案11.00、12.00、13.00须三分之二以上表决权通过，其余二分之一以上[6] - 网络投票代码为“350163”，简称为“先锋投票”[13] - 非累积投票填报表决意见为同意、反对、弃权[13] - 累积投票制下，非独立董事应选3位，独董和非职工代表监事应选2位[14] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月20日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年5月20日9:15 - 15:00[18] 其他 - 授权委托书有效期自签署日至本次股东大会结束[22] - 2024年年度股东大会提案含年报及摘要、董事会工作报告等[22][23]

证券代码：300163 证券简称：ST 先锋 公告编号：2025-038 宁波先锋新材料股份有限公司 关于控股股东部分司法拍卖股份过户登记完成暨权益变动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 1、本次司法拍卖股份过户登记完成后，暂不会导致公司控制权发生变更。 2、截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人卢先锋及其一致行动人合计持有公 司39,778,854股股票（占公司总股本的8.39%），其中被质押38,678,854股（占其所持公司股 份数量的97.23%），被司法冻结38,678,854股（占其所持公司股份数量的97.23%），请投 资者注意相关风险。 3、卢先锋于2025年4月11日、2025年4月15日、2025年4月17日司法拍卖成交的共计 32,500,000（占公司总股本的6.86%）股公司股票均尚未完成过户，若其中任意一笔完成过 户，卢先锋将丧失控股股东、实际控制人地位。 宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称"先锋新材"或"公司"）近日收 到公司控股股东、实际控制人卢先锋司法拍卖股份的竞买人杨丹发送的《中国登 ...

宁波先锋新材料股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司信息 上市公司名称：宁波先锋新材料股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：ST先锋 股票代码：300163 一、信息披露义务人信息 姓名：卢先锋 住所、通讯地址：浙江省宁波市海曙区国丰街 股份变动性质：因股份被司法拍卖导致持股比例减少 二、一致行动人信息 签署日期：2025 年 5 月 14 日 1 2、 姓名：卢成坤 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）《上 市公司收购管理办法》（以下简称"收购办法"）《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第15号－权益变动报告书》（以下简称"准则15号"）等相关法律、法 规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务 人在宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）中拥有权益的股 份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过 任何其他方式增加或减少其在本公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[11] - 召集人收到临时提案后，若提案合规应在2日内发补充通知[12] 通知时间 - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] 表决规则 - 股东会对所有提案应逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[14] - 股东会不得对提案搁置或不予表决，特殊情况除外[14] 时间间隔 - 股权登记日与会议召开日之间间隔不多于7个工作日、与网络投票开始日至少间隔2个交易日[16] 延期与取消 - 发出股东会通知后延期，需在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因[17] - 发出股东会通知后取消，需在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 征集人 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可作为征集人[17] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应当采用累积投票制[27] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[27] 决议公告 - 股东会决议应公告出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[30] - 提案未通过或变更前次决议需在公告作特别提示[30] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[30] 特殊情况处理 - 因特殊原因致股东会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告报告[31] 方案实施 - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在会后两个月内实施方案[31] 决议效力 - 股东会决议内容违法无效，控股股东不得损害中小投资者权益[31] 决议撤销 - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销程序或内容违规决议[32] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对股票及衍生品种停牌[34] - 股东会召集等不符合要求，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施[34] - 董事或董事会秘书违规，中国证监会责令改正，严重者可实施市场禁入[34]

宁波先锋新材料股份有限公司 投资者关系管理制度 （三）投资者关系管理制度 （2025年5月修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步加强宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，促进投资者对公司的 了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关 系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上 市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《宁波先锋新材料股份有限公 司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互 动交流和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的 了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报 投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的 基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律 ...

第二条 本制度为《公司章程》的补充性文件。 第二章 总经理的聘任和解聘 宁波先锋新材料股份有限公司 总经理工作制度 （一）总经理工作制度 （2009 年 9 月 18 日宁波先锋新材料股份有限公司第一届董事会第四次会议审议通过后修订， 2010 年 1 月 8 日第一届董事会第六次会议审议通过后修订，2010 年 6 月 5 日第一届董事会 第十次会议审议通过后修订，经 2023 年 4 月 21 日召开的第六届董事会第二次会议审议修订 通过，经 2025 年 5 月 9 日第六届董事会第十六次会议审议通过后修订。） 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》《宁波先锋新材料股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）及董事会对总经理的要求，规范总经理工作 及总经理办公会议制度，强化宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 经营管理和指挥防范经营风险，全面提高公司的领导管理职能和组织效能，特制 订本工作制度。 第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名， 由公司董事会根据总经理的推荐，予以聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理。 第四条 总经理每届任期三年，总经 ...

会议安排 - 公司第六届董事会第十六次会议通知5月8日发出，5月9日召开[2] - 应参加董事5人，实际参加5人，3人通讯表决[2] 议案审议 - 豁免会议提前3日通知期限议案获全票通过[3] - 多项制度修订议案获全票通过，部分需提交2024年股东大会审议[4][6][8][11][14][17][20]

章程及制度修订 - 公司对包括公司章程、股东会议事规则等15项制度进行修订[34] - 原章程中“股东大会”全部修订为“股东会”，删除部分条款中的“监事”和“监事会”[2] - 修订后的《公司章程》等制度全文同日披露于巨潮资讯网，需提交公司2024年年度股东大会审议[34] 财务资助与股份转让 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[4] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[4] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证[4] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或审计委员会向法院诉讼[5][6] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[6] 担保与重大资产事项 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，应经董事会审议后提交股东会[12] - 公司及控股子公司提供担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，应经董事会审议后提交股东会[12] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[11] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[21] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事审议通过[29] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[11] 人员任职规定 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，独立董事人数占比不低于三分之一，兼任高管的董事人数不超二分之一[20] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[24] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[26] 其他规定 - 公司注册登记机构由浙江省宁波市工商行政管理局变更为浙江省宁波市市场监督管理局[3] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[30] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[29]