风险警示申请 - 公司申请撤销其他风险警示待深交所核准，结果不确定[2] - 2025年4月29日披露审核和审计报告并提交申请材料[2] - 截至5月22日处于补充材料阶段，补充期不计入决策期限[2][4] 信息披露 - 公司指定信息披露媒体有《中国证券报》等及巨潮资讯网[3] - 所有信息以指定媒体披露公告为准[3]

股东会律师见证法律意见书 北京炜衡（宁波）律师事务所 关于 宁波先锋新材料股份有限公司 2024 年年度股东会的 法律意见书 地址：浙江省宁波市高新区新材料创新中心西区 B1 幢 12A 楼 | 目录 1 | | --- | | 一、本次股东会的召集和召开程序 3 | | （一）本次股东会的召集程序 3 | | （二）本次股东会的召开程序 3 | | 二、出席本次股东会会议人员和召集人的资格 4 | | （一）出席本次股东会的股东及委托代理人 4 | | （二）出席、列席本次股东会的其他人员 4 | | （三）本次股东会召集人资格 5 | | 三、本次股东会的表决程序和表决结果 5 | | （一）本次股东会的表决程序 5 | | （二）本次股东会的表决结果 5 | | 四、结论意见 6 | 股东会律师见证法律意见书 电话：0574-89216932 传真：0574-87066991 网址：http://www.nbwhlaw.com/ 北京炜衡（宁波）律师事务所 关于宁波先锋新材料股份有限公司 2024 年年度股东会的 法律意见书 致：宁波先锋新材料股份有限公司 北京炜衡（宁波）律师事务所（以下简称"本所"） ...

股东参会情况 - 2024年年度股东会97人参加，代表76,570,877股，占比16.1542%[3] - 现场会议5人参加，代表43,409,654股，占比9.1582%[4] - 网络投票92人参加，代表33,161,223股，占比6.9960%[4] 议案表决情况 - 《2024年年度报告及年度报告摘要》同意75,976,977股，占比99.2244%[6] - 《2024年度董事会工作报告》同意75,985,277股，占比99.2352%[7] - 《2024年度财务决算报告》同意75,974,777股，占比99.2215%[10] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》同意75,942,377股，占比99.1792%[11] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》同意75,946,077股，占比99.1840%[12] - 《关于董事薪酬的议案》同意34,598,523股，占比98.1651%[14] - 《关于确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》同意37,257,023股，占比98.3242%[16] - 《关于向关联方收取担保费及2025年度预计收取关联担保费用暨构成关联交易的议案》同意37,211,023股，占比98.2028%，中小股东同意7,195,400股，占比91.3539%[18] - 《关于修订公司章程的议案》同意75,982,077股，占比99.2310%，中小股东同意7,287,600股，占比92.5245%[19] - 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》同意75,954,377股，占比99.1949%，中小股东同意7,259,900股，占比92.1728%[20][21] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》同意75,954,377股，占比99.1949%，中小股东同意7,259,900股，占比92.1728%[21] - 《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》同意75,890,877股，占比99.1119%，中小股东同意7,196,400股，占比91.3666%[22] - 《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》同意75,908,377股，占比99.1348%，中小股东同意7,213,900股，占比91.5888%[23][24] - 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》同意75,954,377股，占比99.1949%，中小股东同意7,259,900股，占比92.1728%[25] 其他 - 律师认为本次股东会召集、召开及表决合法有效[26] - 备查文件含2024年年度股东会会议决议和法律意见书[27] - 会议时间为2025年5月20日[28]

股东大会时间 - 现场投票时间为2025年5月20日14:00[1][2] - 网络投票时间为2025年5月20日9:15 - 15:00[1][2] - 股权登记日为2025年5月13日[3] - 登记时间为2025年5月16日8:30 - 11:30、13:30 - 17:00[7] 股东大会地点 - 现场会议地点在宁波市海曙区集士港镇汇士路8号公司会议室[3] - 登记地点在公司证券部（宁波市海曙区集士港镇汇士路8号）[7] 投票相关 - 提案11.00、12.00、13.00须三分之二以上表决权通过，其余二分之一以上[6] - 网络投票代码为“350163”，简称为“先锋投票”[13] - 非累积投票填报表决意见为同意、反对、弃权[13] - 累积投票制下，非独立董事应选3位，独董和非职工代表监事应选2位[14] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月20日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年5月20日9:15 - 15:00[18] 其他 - 授权委托书有效期自签署日至本次股东大会结束[22] - 2024年年度股东大会提案含年报及摘要、董事会工作报告等[22][23]

股权变动 - 控股股东卢先锋1250万股司法拍卖股票完成过户登记[3] - 卢先锋及一致行动人持股比例由11.03%变为8.39%[12] - 林宜生案件司法拍卖27031123股股票完成过户[9] 股权情况 - 卢先锋及其一致行动人合计持股39778854股，占总股本8.39%[3] - 被质押和司法冻结38678854股，占其所持股份97.23%[3] - 3250万股司法拍卖成交未完成过户，完成一笔卢先锋将失控股地位[3] 其他事项 - 卢先锋质押股票强制平仓31201146股，6178854股未平仓[8] - 卢先锋应偿还傅善波134652616.67元及利息等[9] - 法院轮候冻结卢先锋35705654股股票[11] 公司态度 - 目前事项未对公司生产经营及治理结构造成负面影响[12] - 公司将关注卢先锋股票变动后续进展[12]

股权变动 - 卢先锋质押给华源证券3738万股，已平仓31201146股，未平仓6178854股[14] - 卢先锋质押给傅善波4500万股对应债权到期，部分被司法拍卖[14] - 卢先锋权益变动后持股38678854股，占比8.16%[18] - 徐佩飞权益变动后持股0股[18] - 信息披露义务人及一致行动人变动后持股39778854股，占比8.39%[18][32] 过户情况 - 2024年12月3日卢先锋5202380股拍出，12日完成过户[21] - 2024年12月11日徐佩飞9689300股拍出，2025年1月14日完成过户[21] - 2025年4月19日卢先锋12500000股拍出，5月9日完成过户[21] 其他信息 - 卢先锋38678854股股份处于质押和冻结状态[22] - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[32]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[11] - 召集人收到临时提案后，若提案合规应在2日内发补充通知[12] 通知时间 - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] 表决规则 - 股东会对所有提案应逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[14] - 股东会不得对提案搁置或不予表决，特殊情况除外[14] 时间间隔 - 股权登记日与会议召开日之间间隔不多于7个工作日、与网络投票开始日至少间隔2个交易日[16] 延期与取消 - 发出股东会通知后延期，需在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因[17] - 发出股东会通知后取消，需在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 征集人 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可作为征集人[17] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应当采用累积投票制[27] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[27] 决议公告 - 股东会决议应公告出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[30] - 提案未通过或变更前次决议需在公告作特别提示[30] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[30] 特殊情况处理 - 因特殊原因致股东会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告报告[31] 方案实施 - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在会后两个月内实施方案[31] 决议效力 - 股东会决议内容违法无效，控股股东不得损害中小投资者权益[31] 决议撤销 - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销程序或内容违规决议[32] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对股票及衍生品种停牌[34] - 股东会召集等不符合要求，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施[34] - 董事或董事会秘书违规，中国证监会责令改正，严重者可实施市场禁入[34]

投资者关系管理原则 - 包括合规性、平等性、主动性、诚实守信[3] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[5] - 通过多渠道、多方式开展工作[5] 信息公布与会议安排 - 在定期报告公布网址和联系电话，变更及时公布[6] - 年度报告披露后十五个交易日内召开业绩说明会[11] 信息处理与职责分工 - 指派董事会秘书和证券事务代表处理互动易平台信息[13] - 董事会秘书负责组织和协调工作，证券事务部为专职部门[17] 信息交流限制 - 以已公开披露信息交流，不得泄露未公开重大信息[18] - 不得用活动交流代替正式信息披露，泄露需立即公告[20] 调研相关规定 - 避免在年报、半年报披露前十五日内接受现场调研等[20] - 接受调研实行预约制，由董事会秘书安排[24] - 与调研机构直接沟通，需其出具资料并签署承诺书[26] - 调研后核查研究报告等稿件，有问题按规定处理[27] 档案与记录 - 投资者关系管理档案保存期限不少于三年[22] - 活动结束后编制记录表并次一交易日开市前刊载[22] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[31]

人员设置 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[5] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[5] 会议安排 - 总经理办公会议原则上每月召开一次，需提前一天通知与会人员[8] - 总经理办公会议由总经理、副总经理等参加，董事会秘书可列席[7] 审批权限 - 总经理审批非关联交易（除担保、资助），涉及多项指标[12] - 总经理审批关联交易（除担保、资助），有成交金额限制[14] - 总经理可审批公司对外投资设立或增资全资子公司[14] - 总经理决定贷款，超一定比例由董事长批准[14] 报告义务 - 总经理应向董事会报告公司对外投资等事项[17] - 特定工作或事项需总经理及时向董事会报告并保证真实性[18] 制度相关 - 制度经多次会议审议修订[2] - 制度与规定不一致以规定为准，未尽事宜按规定执行[20] - 制度经董事会批准后生效及修改，解释权属董事会[20]

会议安排 - 公司第六届董事会第十六次会议通知5月8日发出，5月9日召开[2] - 应参加董事5人，实际参加5人，3人通讯表决[2] 议案审议 - 豁免会议提前3日通知期限议案获全票通过[3] - 多项制度修订议案获全票通过，部分需提交2024年股东大会审议[4][6][8][11][14][17][20]