深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强对深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）子公司的管理，规范经营管理行为，促进子公司健康发展，优化 公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《企业内部控制 基本规范》《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件 以及本公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司包括全资子公司，持股比例超过50%的公司，或 虽未超过50%，但依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会的 决议产生重大影响的公司。 第三条 本公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有《公司法》规定的 股东权利，承担《公司法》规定的义务。 第四条 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。在公司总体方针目 标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。 第五条 本制度适用于本公司各级子公司。子公司的董事、监事和高级管理 人员应 ...

缔造世界一流焊接专家 关于完成工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、基本情况 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十 七次会议、第五届监事会第二十七次会议及 2024 年第三次临时股东大会审议通过了 《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事 会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于监事会换届选举暨 提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》《关于拟变更公司注册资本与修 订＜公司章程＞部分条款的议案》，完成了公司第六届董事会和监事会的换届选举， 同时同意公司的总股本由 45,052.1201 万股减少至 44,955.5201 万股，注册资本由人 民币 45,052.1201 万元减少至人民币 44,955.5201 万元，并对《公司章程》相应条款 进行修订。具体内容详见公司于 2024 年 7 月 5 日和 2024 年 7 月 22 日刊登在巨潮资 讯网上的公告。 公司于 2024 年 7 月 4 日召开职工代表大会，选举雷霈先生为公司第六届监事 ...

参会股东情况 - 出席股东大会股东及代表共60人，代表股份302,935,100股，占比67.2410%[2] - 出席现场会议5人，代表股份301,691,000股，占比66.9649%[2] - 网络投票55人，代表股份1,244,100股，占比0.2761%[2] - 中小投资者54人，代表股份986,100股，占比0.2189%[3] 议案表决情况 - 《关于拟变更公司经营范围与修订<公司章程>部分条款的议案》，302,723,100股同意，占比99.9300%[4] - 中小投资者表决中，774,100股同意，占比78.5012%[4]

北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的法律意见 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层 电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：518038 北京德恒（深圳）律师事务所 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的法律意见 德恒 06G20240017-00009 号 致：深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第四次临时股 东大会（以下简称"本次会议"）于 2024 年 9 月 5 日召开。北京德恒（深圳）律师 事务所（以下简称"德恒"）接受公司委托，指派于筱涵律师、郭平安律师（以下 简称"德恒律师"）出席了本次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中 国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、 《深圳市瑞凌 ...

公司基本信息 - 公司于2010年12月9日获批发行2800万股人民币普通股，12月29日在深交所上市[5] - 公司注册资本为44955.5201万元[7] - 公司设立时发起人认购7275万股，邱光持股4416.67万股占比60.7102%等[17] - 公司股份总数为44955.5201万股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司收购股份后不同情形的注销或转让时间及比例规定[22][23] - 董监高任职期间及离职后股份转让限制[26] - 董监高及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[26] - 公司可多种方式增加资本，减少资本需按程序办理[20][22] - 公司六种情况下可收购本公司股份[21] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[33] - 5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[37] - 股东大会审议多种重大事项及标准[39][41][42][43] - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 多种情形需召开临时股东大会及相关规定[46][49] - 3%以上股份股东有权提出提案及临时提案[54][55] - 股东大会通知、延期取消等相关规定[56][57] - 股东大会决议通过比例及相关规定[71][73][74][77] 公司组织架构 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[96] - 董事会有权决定交易及关联交易事项标准[99][102] - 董事会会议召开及记录保存规定[105][110] - 公司设总裁1名，每届任期3年，连聘可连任[112][116] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[128][129] - 监事会会议召开及记录保存规定[130][132] 财务与利润分配 - 公司会计年度报告披露时间规定[135] - 公司分配税后利润提取法定公积金规定[137][138] - 董事会等有权提出利润分配政策提案[143] - 重大投资计划或重大现金支出定义[147] - 不同发展阶段现金分红比例规定[148][149] - 调整利润分配政策议案通过比例[151] 其他事项 - 公司聘用、解聘会计师事务所相关规定[157][159] - 公司通知送达、合并分立减资等相关规定[163][164][168][170] - 10%以上表决权股东可请求法院解散公司[175] - 章程修改、生效、解释等相关规定[175][186][187][188]

资金余额 - 2024年期初往来资金余额总计12349.73万元[3] - 2024年半年度期末往来资金余额总计15449.94万元[3] 发生金额 - 2024年半年度往来累计发生金额（不含利息）总计3412.84万元[3] - 2024年度偿还累计发生金额312.63万元[3] 子公司情况 - 常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司半年度往来累计发生金额986.00万元[2] - 广东瑞凌焊接技术有限公司期初32.53万元，半年度15.00万元，期末47.53万元[2] - 广东瑞凌科技产业发展有限公司期初46.21万元，半年度10.38万元，期末56.59万元[2] - 上海俪迈供应链股份有限公司期初404.40万元，期末98.56万元[2] - 深圳市德昀电子商务有限公司期初0.04万元，半年度0.04万元[3] - 深圳市瑞凌投资有限公司期初10387.28万元，半年度2150.05万元，期末12537.33万元[3]

新策略 - 2024年8月17日董事会通过变更经营范围与修订《公司章程》议案[1] - 变更后经营范围新增金属切割等业务[2] - 拟修改《公司章程》第十三条经营范围条款[3] - 事项需提交2024年第四次临时股东大会审议[5]

财务业绩 - 2024年上半年营业收入551,199,941.08元，较上年同期减少10.17%[11] - 2024年上半年归属于上市公司股东的净利润56,973,094.87元，较上年同期减少19.61%[11] - 2024年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润44,288,302.85元，较上年同期减少27.84%[11] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额30,499,545.50元，较上年同期减少5.47%[11] - 2024年上半年基本每股收益0.13元/股，较上年同期减少18.75%[11] - 2024年上半年加权平均净资产收益率3.37%，较上年同期减少0.87%[11] - 2024年报告期末总资产2,461,716,498.88元，较上年度末增加1.15%[11] - 2024年报告期末归属于上市公司股东的净资产1,674,164,656.03元，较上年度末减少2.01%[11] - 公司2024年上半年营业收入55119.99万元，较上年同期下降10.17%；利润总额6780.07万元，较上年同期下降18.05%；归属于上市公司股东的净利润5697.31万元，较上年同期下降19.61%[18] - 本报告期销售费用28254483.20元，较上年同期增长6.08%，主要系人员增加及市场费用增加[23] - 本报告期财务费用 -15109887.49元，较上年同期下降77.48%，主要系汇率波动及利息收入增加[23] - 投资活动现金流量净额为-3080.22万元，较上年同期增长92.25%；筹资活动现金流量净额为-8642.94万元，较上年同期下降157.49%；现金及现金等价物净增加额为-8381.48万元，较上年同期增长59.03%[24] - 逆变焊割设备系列产品营业收入2.97亿元，同比降14.60%；焊接配件类产品营业收入6848.77万元，同比降12.71%；精密钣金等构件产品营业收入1.15亿元，同比增33.98%；焊接材料营业收入4237.39万元，同比降48.32%[24] - 国内销售营业收入4.55亿元，同比降8.63%；国外销售营业收入8861.79万元，同比降18.14%；直销营业收入1.77亿元，同比增19.20%；经销营业收入3.67亿元，同比降19.87%[24] - 投资收益4723.27万元，占利润总额比例6.97%；公允价值变动损益1116.15万元，占比1.65%；资产减值-1797.42万元，占比-2.65%；信用减值损失-2337.96万元，占比-3.45%[25] - 货币资金期末金额8.16亿元，占总资产比例33.13%，较上年末降4.12%；应收账款期末金额2.64亿元，占比10.72%，较上年末升3.18%[27] - 在建工程期末金额525.85万元，占总资产比例0.21%，较上年末升0.19%，主要因佛山顺德智能制造产业园投入增加；长期借款期末金额2.01亿元，占比8.15%，较上年末降3.07%[27] - 交易性金融资产期末金额3.73亿元，占总资产比例15.16%，较上年末升0.49%，主要因基金产品公允价值增加和购入国债逆回购[27] - 香港瑞凌资产规模1.995494亿元，收益573.17万元，境外资产占公司净资产比重11.57%；瑞凌国际资产规模2.36775亿元，收益534.31万元，占比13.73%；欧洲瑞凌资产规模1.52763亿元，收益627.34万元，占比8.86%[28] - 2024年上半年合计金额为138,167.23 [52] - 2024年上半年营业总收入5.51亿元，较2023年上半年的6.14亿元下降10.17%[127][128] - 2024年上半年营业总成本4.94亿元，较2023年上半年的5.36亿元下降7.84%[128] - 2024年上半年营业利润6794.19万元，较2023年上半年的8267.32万元下降17.82%[128] - 2024年上半年净利润5934.64万元，较2023年上半年的6819.67万元下降12.97%[128] - 2024年上半年综合收益总额5818.92万元，较2023年上半年的9243.04万元下降37.04%[129] - 2024年上半年基本每股收益0.13元，较2023年上半年的0.16元下降18.75%[129] - 2024年上半年流动负债合计4.99亿元，较之前的2.96亿元增长68.61%[126] - 2024年上半年非流动负债合计2891.52万元，较之前的1.04亿元下降72.11%[126] - 2024年上半年负债合计5.27亿元，较之前的3.99亿元增长32.08%[126] - 2024年上半年所有者权益合计15.82亿元，较之前的16.29亿元下降2.91%[126] - 2024年上半年营业收入3.699亿元，2023年同期为4.159亿元，同比下降11.07%[130] - 2024年上半年净利润4277.02万元，2023年同期为6294.18万元，同比下降32.05%[131] - 2024年上半年经营活动现金流量净额3049.95万元，2023年同期为3226.29万元，同比下降5.46%[133] - 2024年上半年投资活动现金流量净额 - 3080.22万元，2023年同期为 - 3.972亿元，亏损大幅减少[133] - 2024年上半年筹资活动现金流量净额 - 8642.94万元，2023年同期为1.503亿元，由正转负[133] - 2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金4.130亿元，2023年同期为4.445亿元，同比下降7.08%[132] - 2024年上半年购买商品、接受劳务支付的现金2.597亿元，2023年同期为2.879亿元，同比下降9.80%[132] - 2024年上半年收回投资收到的现金41.74亿元，2023年同期为46.92亿元，同比下降11.04%[133] - 2024年上半年投资支付的现金42.12亿元，2023年同期为49.29亿元，同比下降14.55%[133] - 2024年上半年期末现金及现金等价物余额2.204亿元，2023年同期为4.419亿元，同比下降50.12%[133] - 2024年上半年经营活动现金流入小计4.16亿元，较2023年上半年的3.83亿元增长8.64%[134] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额6920.83万元，较2023年上半年的3286.85万元增长110.56%[134] - 2024年上半年投资活动现金流入小计1017.87万元，2023年上半年为 - 277.01万元[135] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额 - 154.99万元，较2023年上半年的 - 430.21万元亏损收窄64%[135] - 2024年上半年筹资活动现金流入小计1408.84万元，较2023年上半年的3217.44万元下降56.19%[135] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额 - 9232.22万元，较2023年上半年的 - 4672.44万元亏损扩大97.59%[135] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额 - 2414.35万元，较2023年上半年的 - 1800.94万元亏损扩大34.06%[135] - 2024年上半年末现金及现金等价物余额1204.76万元，较2023年上半年末的3601.29万元下降66.54%[135] - 2024年上半年归属于母公司所有者权益小计较期初减少3428.83万元[137] - 2024年上半年所有者权益合计较期初减少3041.50万元[137] - 公司上年年末所有者权益合计为17.1244649389亿元，本年期初余额相同，本期期末余额为17.4273031328亿元[140][141] - 本期综合收益总额为9510.683015万元，其中包含未分配利润增加2423.366570万元等[140] - 所有者投入和减少资本方面，本期所有者投入普通股54.72万元，股份支付计入所有者权益的金额为402.519665万元等，合计增加564.578792万元[140] - 利润分配中，对所有者（或股东）的分配为6779.238015万元[140] - 母公司上年年末所有者权益合计为16.2952558223亿元，本年期初余额相同，本期期末余额为15.82191589亿元[143][144] - 母公司本期综合收益总额为4277.024697万元[143] - 母公司所有者投入和减少资本方面，所有者投入的普通股减少389.3999万元，资本公积减少1847.007546万元等，合计变动为0元[143] - 母公司利润分配中，对所有者（或股东）的分配为9010.424020万元[144] - 公司股本上年年末余额为4.55296亿元，本期期末余额为4.558432亿元[140][141] - 母公司股本上年年末余额为4.544152亿元，本期期末余额为4.50521201亿元[143][144] - 2024年上半年公司综合收益总额为62,941,849.59元[145] - 2024年上半年所有者投入和减少资本为5,645,592.65元，其中所有者投入的普通股为1,620,396.00元，股份支付计入所有者权益的金额为4,025,196.65元[145] - 2024年上半年利润分配为 -67,792,380.15元，均为对所有者（或股东）的分配[145] - 2024年上半年公司所有者权益本期增减变动金额为795,062.09元[145] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司计划2024年半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[74] - 公司制订《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》，自上市以来每年实行稳定现金分红政策[80] 业务发展 - 公司持续进行技术研发与创新，“天工”芯片更广泛应用，完成碳化硅场管应用开发[18] - 公司积极拓展国内外渠道资源，完善立体销售渠道布局，提升全品类市场覆盖率[19] - 公司进一步优化绩效评价体系，调整人才结构，完善人才培养体系[20] - 公司升级下属公司的ERP、OA等信息化系统，利用物联网和RPA流程自动化技术提升运营效能[21] - 截至报告期末，公司累计取得发明专利58项，实用新型专利160项，外观设计专利40项，计算机软件著作权81项，另有17项专利正在申请中[22] 募集资金使用 - 募集资金总额为10.101104亿元，报告期投入669.94万元，已累计投入8.165165亿元[38] - 累计变更用途的募集资金总额为0元，比例为0.00%[38] - 截止2024年6月30日，公司募集资金累计投入81,651.65万元，其中承诺投资项目累计投入19,171.82万元，超募资金累计投入62,479.83万元，剩余募集资金总额19,359.39万元（不含利息收入）[39] - 逆变焊割设备扩产及技术改造项目投资进度为59.82%，研发中心扩建项目投资进度为47.38%，营销服务中心及品牌建设项目投资进度为50.70%[50] - 对珠海固得（现名“珠海瑞凌”）增资扩股投资进度为100.91%，设立及增资香港瑞凌投资进度为102.39%[51] - 设立瑞凌国际投资进度为9.59%，设立瑞凌欧洲投资进度为6.42%[51] - 设立及增资广东瑞凌产业投资进度为50.71%，设立德昀产业投资进度为99.81%[51] - 设立德昀创新投资进度为100.02%，设立德昀科技投资进度为100.02%[51] - 设立广东瑞凌焊接投资进度为0.01%，补充流动资金投资进度为100.00%[51] - 逆变焊割设备扩产及技术改造项目未达预计效益，收益为 -550.35万元[50] - 对珠海固得（现名“珠海瑞凌”）增资扩股未达预计效益，收益为 -2,692.02万元[51] - 超募资金投向小计收益为4,814.7万元[51] - 2011年公司向珠海固得焊接自动化设备有限公司增资2500万元，增资后持有其51.46%股权[52] - 2011年公司使用超募资金4800万元永久补充流动资金[52] - 2012年公司使用超募资金4900万元在香港设立全资子公司[52] - 2015年公司使用超募资金7930万元对香港瑞凌进行增资[52] - 2015年公司使用最高

会议情况 - 公司第六届监事会第二次会议于2024年8月17日召开，3名监事全出席[1] 报告审议 - 审议通过《2024年半年度报告》全文及摘要议案[1] - 审议通过《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》议案[2] 报告发布 - 《2024年半年度报告》全文及摘要于8月20日登巨潮资讯网[1] - 《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》于8月20日登巨潮资讯网[2] 资金使用 - 2024年上半年公司合规存放和使用募集资金[2]