公司基本信息 - 公司于2010年12月9日获批发行2800万股人民币普通股，12月29日在深交所上市[5] - 公司注册资本为44955.5201万元[7] - 公司股份总数为44955.5201万股，均为普通股[18] 股权结构 - 公司设立时发起人认购7275万股，邱光持股60.7102%，鸿创科技持股37.0217%等[18] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持总数25%[26] 股份收购与注销 - 减少注册资本情形，收购股份后10日内注销；其他情形按规定时间转让或注销[22] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会30日内执行不收回短线交易所得收益事项[27] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[33] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[37] 股东大会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[39] - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 特定情形2个月内召开临时股东大会[46] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[96] - 董事会有权决定一定标准的交易事项[99] - 董事会每年至少召开两次会议[105] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[128][129] - 监事会每6个月至少召开一次会议[130] 财务与利润分配 - 会计年度结束4个月内披露年度报告，上半年结束2个月内披露中期报告[135] - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金[137] - 满足条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[148] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定[157] - 公司合并、分立、减资按规定通知债权人并公告[168][170] - 持有全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[175]

限制性股票登记与失效 - 2022年1月6日第一类限制性股票首次授予登记完成，登记人数12人，数量342万股[4] - 2022年11月14日200万股预留限制性股票因超12个月未明确激励对象失效[4] 价格调整 - 2023年1月12日第一类限制性股票回购价调为2.70元/股，第二类授予价调为2.89元/股[5] - 2023年7月4日第一类回购价调为2.55元/股，第二类授予价调为2.74元/股[8] - 2024年7月4日第一类回购价调为2.35元/股，第二类授予价调为2.54元/股[10] 解除限售与归属 - 2023年2月3日12名激励对象首解除限售期绩效考核为B，满足80%条件，回购注销205,200股[6] - 2023年2月14日第一类首解除限售期82.08万股上市流通，解限人数12人[6] - 2023年3月16日第二类首归属期75.24万股上市流通，归属人数68人[7] 回购注销 - 2023年3月28日完成2021年部分第一类限制性股票回购注销，金额554,040元[7] - 公司决定回购注销12名激励对象142.8万股第一类，金额364.14万元[9] 业绩考核与作废 - 2021 - 2023年第二类第三个归属期业绩目标为2023年营收增不低于188%、净利润增不低于139%[11] - 2023年营收11.50亿元，净利润1.01亿元，未达考核要求[11][12] - 公司作废76名激励对象124.5万股第二类，归属权益占比30%[12]

股份回购 - 公司拟回购注销11名激励对象96.60万股限制性股票[1] - 回购注销后总股本减至44,955.5201万股[1] - 回购注销后注册资本减至44,955.5201万元[1] 章程修订 - 《公司章程》拟修订注册资本和股份总数为44,955.5201万元/万股[2] 审议安排 - 上述事项需提交2024年第三次临时股东大会审议[3]

董事会提名 - 公司董事会提名李桓为第六届董事会独立董事候选人[2] 任职合规 - 被提名人任职不违反多项规定[3][4][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18] 任职资格 - 被提名人具备相关知识和五年以上工作经验[18] 亲属关系 - 被提名人及其直系亲属、主要社会关系不在公司任职[21] 持股情况 - 被提名人及其直系亲属持股不超规定比例[22][23] 禁止情形 - 被提名人近十二个月无相关禁止情形[27] 禁入措施 - 被提名人未被采取证券市场禁入措施或期限已届满[28] 谴责批评 - 被提名人近三十六个月未受相关谴责或多次通报批评[32] 任职数量 - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[36]

人员提名 - 董秀琴被提名为公司第六届董事会独立董事候选人[2] 提名条件 - 需为会计专业人士，具备注册会计师资格等条件[18] 任职要求 - 本人及直系亲属持股、任职等有相关限制[21][22] - 近十二个月无重大业务往来等情形[27] - 近三十六个月无相关处罚及谴责通报[30][32] 其他限制 - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[35] - 在该公司连续任职不超六年[36] 声明时间 - 声明签署时间为2024年7月4日[39]

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会现场会议于7月22日14:30开始[1] - 股权登记日为2024年7月16日[2] - 登记时间为2024年7月19日9:00—11:30、13:00—17:00[8] - 深交所交易系统投票时间为2024年7月22日9:15—9:25，9:30 - 11:30和13:00—15:00[18] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年7月22日9:15至15:00[19] 选举信息 - 本次应选非独立董事4人，独立董事3人，非职工代表监事2人[4][6] - 议案3.00、4.00、5.00采取累积投票方式选举[6] - 非独立董事应选人数为4位，股东选举票数=有表决权股份总数×4[16] - 独立董事应选人数为3位，股东选举票数=有表决权股份总数×3[16] - 非职工代表监事应选人数为2位，股东选举票数=有表决权股份总数×2[16] 议案表决 - 议案1.00、2.00属于特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过[5] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权[15] - 累积投票提案填报投给某候选人的选举票数[15] 其他信息 - 异地股东信函或传真登记须在2024年7月19日17:00之前送达公司[8] - 网络投票代码为350154，投票简称为"瑞凌投票"[15] - 股东确定参会需于2024年7月19日17:00前将《参会登记表》送达公司董事会办公室[22] - 公司传真为0755 - 27345999[22] - 公司通讯地址为深圳市宝安区新安街道兴东社区67区隆昌路8号飞扬科技创新园证券事务部[22] - 公司邮政编码为518133[23] - 授权委托有效期限自签署之日至本次股东大会结束止[27]

董事会提名 - 公司提名董秀琴、李桓、黄纲为第六届董事会独立董事候选人[2] - 三位候选人符合任职条件及要求[1] - 提名事项将提交公司第五届董事会二十七次会议审议[2] 审查信息 - 审查意见发布于2024年7月4日[3]

董事会换届 - 公司第五届董事会任期届满，7月4日会议审议换届选举议案[2] - 两项换届选举议案需提交2024年第三次临时股东大会审议[3] - 第六届董事会董事任期自股东大会选举通过之日起三年[3] 候选人信息 - 非独立董事候选人为邱光、齐雪霞、查秉柱、张华[2] - 独立董事候选人为董秀琴、李桓、黄纲[2] - 独立董事候选人需报深交所备案审核无异议后提交股东大会审议[3] 持股情况 - 邱光持股153,902,000股，占总股本34.16%[5] - 齐雪霞持股22,764,800股，占总股本5.05%[8] - 查秉柱持股453,200股，占总股本0.10%[10] - 张华、董秀琴、李桓、黄纲未持股[13][14][16][17]

监事会换届 - 公司第五届监事会任期将届满，需换届选举[2] - 提名肖巧丽、甘志樑为第六届非职工代表监事候选人[2] - 第六届监事会由两名非职工代表和一名职工代表监事组成[2] 候选人信息 - 肖巧丽1977年生，中级会计师，任审计监察部主管[6] - 甘志樑1970年生，注会、注税，现任监事、投资经理[7] - 两人均未持股，无关联关系，符合任职条件[6][7]

激励计划人员与数量 - 2021年限制性股票激励计划首次授予登记人数12人，登记数量342万股[5] - 公司预留200万股限制性股票超12个月未明确激励对象，预留权益失效[5] 价格调整 - 2023年1月12日，第一类限制性股票回购价由2.90元/股调为2.70元/股，第二类授予价由3.09元/股调为2.89元/股[6] - 2023年7月4日，第一类限制性股票回购价由2.70元/股调为2.55元/股，第二类授予价由2.89元/股调为2.74元/股[9] - 2024年，第一类限制性股票回购价由2.55元/股调为2.35元/股，第二类授予价由2.74元/股调为2.54元/股[11] 解除限售与归属 - 2023年2月14日，第一类限制性股票第一个解除限售期82.08万股上市流通，解限人数12人[8] - 2023年3月16日，第二类限制性股票第一个归属期75.24万股上市流通，归属人数68人[8] 回购注销 - 2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票12名激励对象第一个解除限售期绩效考核为B，回购注销205,200股[7] - 2023年3月28日，完成2021年限制性股票激励计划第一个归属期部分第一类限制性股票回购注销，回购金额554,040元[9] - 2023年公司回购注销12名激励对象142.8万股第一类限制性股票，回购金额364.14万元[10] - 2024年回购注销11名激励对象96.6万股第一类限制性股票，占激励计划第一类授予总数28.25%，占回购前总股本0.21%[12] - 本次回购价格2.35元/股，拟回购金额227.01万元，资金为公司自有资金[13][14] 业绩情况 - 2023年公司营业收入11.50亿元，归属上市公司股东净利润1.01亿元，未达业绩考核要求[12] 股本变化 - 回购前有限售条件股份13521.675万股，占比30.01%，回购后13425.075万股，占比29.86%[15] - 回购前股权激励限售股96.6万股，占比0.21%，回购后为0[18] - 回购前总股本45052.1201万股，回购后44955.5201万股[18] 合规情况 - 本次回购注销对公司财务、经营、股权分布无实质性影响[19] - 独立董事、监事会、律师认为回购注销事项合规，同意相关操作[20][21][22]