致：睿智医药科技股份有限公司（贵公司） 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于睿智医药科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的 法律意见书 国枫律股字[2025] A0033 号 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证 贵公司 2025 年第一次临时股东会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证 券法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证 券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《睿智医药科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具 ...

证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2025-01 根据调解书完成转让后，WOO SWEE LIAN 先生将直接持有公司 55,482,062 股 股 份，持 股 比例 为 11.14%；通过 MEGA STAR CENTRE LIMITED（以下简称"MEGA STAR"）间接持有公司 22,711,333 股股份，持 股比例为 4.56%。WOO SWEE LIAN 先生合计持有公司 78,193,395 股股份， 持股比例为 15.70%。同时，公司董事会由 6 名董事（包含 3 名独立董事）组 成，全部董事会成员均由 WOO SWEE LIAN 先生控制的 MEGA STAR 提名选 举产生。上述股权转让完成后，WOO SWEE LIAN 先生将变更为公司控股股 东、实际控制人。 根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管 理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公 司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。本次股权转让完成 后，公司董事长、首席执行官（CEO）WOO SWEE LIAN先生将成为公司实 际控制人，本次收购构成管理层 ...

证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2025-02 睿智医药科技股份有限公司 第六届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人 员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的 方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。本次股权转让完成后，公司董事 长、首席执行官（CEO）WOO SWEE LIAN 先生将成为公司实际控制人，本次收 购构成管理层收购。 经审核，监事会认为：本次收购是建立在公司具备健全且运行良好的组织机 构以及有效的内部控制制度的基础上，董事会成员中独立董事比例达到 1/2，且公 司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价 值进行评估并出具评估报告，已聘请独立财务顾问就本次管理层收购事项出具专 业意见。因此，同意本次管理层收购事项。 本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。 特此公告。 睿智医药科技股份有限公司（以下简 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 睿智医药科技股份有限公司 拟实施管理层收购所涉及的 睿智医药科技股份有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 宇威评报字[2025]第 001 号 (共一册,第一册) 宇威国际资 育限公司 平伊 睿智医药科技股份有限公司 拟实施管理层收购所涉及的睿智医药科技股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 4747190001202500002 | | --- | --- | | 合同编号: | 2024-076 | | 法定评估业务资产评估报告 | 报告类型: | | 报告文号: | 字威评报字 2025 第001号 | | 睿智医药科技股份有限公司拟实施管理层收购所涉及的睿智医药 | 报告名称: | | 科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 | | | 评估结论: | 2. 8元 | | 评估报告日: | | | 探圳)有限公司 | 评估机构名称: | | 正式会员编号:65210003 | (古师) 签名人员: | | 正式会员编号:43080003 | 估师) | | 李阳、夏薇已实名认可 | | ...

北京博星证券投资顾问有限公司 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年一月 北京博星证券投资顾问有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明 关于 睿智医药科技股份有限公司 管理层收购 北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"博星证券"） 接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关 法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告书签署之日所获得的相关的 文件资料并进行审慎调查后，就本次管理层收购的相关事宜发表意见。在此，本 独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问为独立第三方，与本次收购相关各方无任何关联关系。 本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告； （二）本报告书所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。本 次收购相关各方对其所提供的出具本报告书所依据的所有文件、资料真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性、合法 ...

睿智医药科技股份有限公司 董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书 睿智医药科技股份有限公司董事会 关于公司管理层收购事宜 致全体股东的报告书 上市公司名称：睿智医药科技股份有限公司 上市公司住所：广东省广州市越秀区东风中路 268 号交易广场 28 楼 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：睿智医药 股票代码：300149 签署日期：2025 年 1 月 3 日 1 睿智医药科技股份有限公司 董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书 有关各方及联系方式 上市公司（被收购人）名称：睿智医药科技股份有限公司 联系地址：广东省广州市越秀区东风中路 268 号交易广场 28 楼 收购人名称：WOO SWEE LIAN 联系人：许剑 电话：020-66811798 传真：0750-3869666 住所：SUITE 2401 24/F CHINA INSURANCE GROUP BUILDING 141 DES VOEUX ROAD CENTRAL HK 一致行动人名称：MEGA STAR CENTRE LIMITED 住所：SUITE 2401 24/F CHINA INSURANCE GROUP BU ...

会议信息 - 公司董事会于2024年12月10日发布召开2024年第三次临时股东会通知[5] - 现场会议于2024年12月25日下午14：30召开，网络投票时间为当日9:15至15:00[6][7] 投票情况 - 本次会议股东（股东代理人）328人，代表股份109,202,541股，占比21.9298%[8] - 《关于拟变更会计师事务所的议案》同意、反对、弃权比例分别为99.5276%、0.3281%、0.1443%[10] - 中小股东对该议案同意、反对、弃权比例分别为97.7875%、1.5366%、0.6759%[10]

股东出席情况 - 出席会议股东及代表328人，所持表决权股份109,202,541股，占总股本21.9298%[4] - 中小股东323人，所持表决权股份23,317,987股，占总股本4.6827%[4] 议案表决情况 - 《关于拟变更会计师事务所的议案》总表决同意108,686,641股，占出席会议股东所持股份99.5276%[7] - 中小股东对该议案表决同意22,802,087股，占出席会议中小股东所持股份97.7875%[7]

（一）增加有限合伙人及认缴出资基本情况 证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2024-86 睿智医药科技股份有限公司 关于全资子公司对外投资的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 睿智医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）为了更好地借助专业投资 机构投资的专业力量及资源优势，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力，公司 全资子公司北海睿智创业投资有限公司（以下简称"北海睿智"）作为有限合伙 人以自有资金人民币 25 万元受让珠海横琴中科招商投资管理有限公司认购的珠 海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"中科建创投"）的合伙份 额 3,000 万份（占中科建创投总合伙份额的 29.70%，对应认缴出资额为人民币 3,000 万元、实缴出资金额为人民币 25 万元）。本次交易不构成关联交易，不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司 于 2022 年 12 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于受让 珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙 ...

业绩情况 - 2024年1 - 9月扣非前后归母净利润年化后为 - 8,222.27万元和 - 9,205.51万元[33] 发行股票 - 向特定对象发行股票募集资金不超93069.47万元，净额用于补充流动资金、偿还银行借款[13] - 发行对象为睿联投资（拟设立），数量1名[16][17] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[12] - 发行价格为6.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[19][26] - 拟发行股票数量不超过149,389,197股，未超过本次发行前公司总股本的30.00%[27] - 发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让[27] - 发行相关事项经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，尚需股东会审议通过、深交所审核通过并获中国证监会同意注册批复[29][30] 收益假设 - 假设2025年6月末完成发行，发行后总股本为647,353,189股[32][35] - 假设2025年业绩持平，发行后基本每股收益为 - 0.1436元/股，扣非后为 - 0.1608元/股[35] - 假设2025年亏损减少10%，发行后基本每股收益为 - 0.1292元/股，扣非后为 - 0.1447元/股[36] - 假设2025年亏损增加10%，发行后基本每股收益为 - 0.1579元/股，扣非后为 - 0.1768元/股[36] 应对措施 - 拟采取加强经营管理、资金管理、完善治理架构等措施填补即期回报[42][43][44] - 完善日常经营管理，挖掘内部潜能，提升协同运作效率[45] - 加强费用预算管理，降低运营成本，提升利润水平[45] 其他 - 公司制定《睿智医药科技股份有限公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》，严格执行分红政策[46] - 发行完成后，控股股东为睿联投资（拟设立），实际控制人为WOO SWEE LIAN先生[46] - 睿联投资（拟设立）、WOO SWEE LIAN先生承诺不越权干预公司经营，履行填补回报措施[47] - 全体董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，约束职务消费等，薪酬制度、股权激励方案与填补回报措施执行情况挂钩[48]