董事会设置 - 董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生[4] - 董事会专门委员会成员不得少于三名，审计委员会成员应为非公司高级管理人员的董事[11] - 董事会设立董事会秘书处，负责公司信息披露等工作[10] - 董事会下设战略与可持续发展等委员会，提案提交董事会审查决定[10][11] - 审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[8][11] 会议规则 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，分别于上下半年度召开，提前10日书面通知[13] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[13] - 召开董事会临时会议需提前3日发通知，紧急情况可口头通知并立即召开[17] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[18] - 董事会会议以现场召开为原则，也可采用电子通信等非现场方式[20] 董事相关 - 董事委托他人出席需书面委托，独立董事应委托其他独立董事，一名董事接受委托不得超两名[21] - 董事连续两次未出席且不委托或不采用电子通讯方式参加，视为不能履职，应建议股东会撤换[22] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需作出书面说明并对外披露[35] - 董事任期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一需作出书面说明并对外披露[36] 交易规定 - 重大交易事项需满足交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等条件[5] - 关联交易事项为与关联自然人发生金额30万元以上、与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[6] - 董事长批准交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10% [29] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%或绝对金额1000万元[29] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或绝对金额100万元[29] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产的10%或绝对金额1000万元[29] - 交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或绝对金额100万元[29] - 公司与关联自然人发生低于绝对金额30万元的关联交易事项[30] - 公司与关联法人发生交易金额低于绝对金额300万元或公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项[30] 其他 - 各专门委员会可聘请中介机构，费用由公司承担[11] - 董事会会议准备工作由董事会秘书负责，议案经董事长审阅同意方可提交讨论[19] - 董事会应向董事提供会议资料和业务进展数据，董事应考虑中小股东利益[20] - 董事会会议需过半数董事出席，关联关系董事不参与表决，无关联关系董事不足三人提交股东会[22] - 董事会做出决议需全体董事过半数通过，担保事项需三分之二以上董事同意[24] - 过半数与会董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决并明确再次审议条件[25] - 董事会会议档案保存期限为10年[32]