广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号 广州周大福金融中心 14-15 层 北京大成（广州）律师事务所 邮编：510623 14-15F CTF Finance Centre No 6 Zhujiang East Road Tianhe District 510623, Guangzhou, China dacheng.com dentons.cn 北京大成（广州）律师事务所 关于广州市香雪制药股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会法律意见书 编号：02-042023000032-3 号 致：广州市香雪制药股份有限公司 北京大成（广州）律师事务所(以下简称"本所")接受广州市香雪制药股份 有限公司(以下简称"公司")的委托，指派吕晖律师和徐玮盼律师出席公司 2023 年第三次临时股东大会（以下简称"临时股东大会"），就临时股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的下列各项文件： 1．《公司章程》； 2．第九届董事会第十五次会议决议； 3．公司独立董事出具的《广州市香雪制药股份有限公司独立董事关于公司第 九届董事会第十五次 ...

营业收入与净利润 - 公司第三季度营业收入为5.268亿元，同比下降5.01%[3] - 公司2023年第三季度营业总收入为17.28亿元，同比下降1%[19] - 归属于上市公司股东的净利润为-8008万元，同比增长37.54%[3] - 公司2023年第三季度净利润为-131,891,114.43元，同比下降51.8%[20] - 归属于母公司股东的净利润为-146,072,910.40元，同比下降51.1%[20] 现金流量 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为1.92亿元，同比增长68.33%[3] - 公司2023年第三季度经营活动产生的现金流量净额为191,968,724.70元，同比增长68.3%[23] - 公司2023年第三季度投资活动产生的现金流量净额为-40,690,307.09元，同比下降119.0%[23] - 公司2023年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为-195,215,688.37元，同比下降45.2%[23] - 公司2023年第三季度期末现金及现金等价物余额为82,439,616.44元，同比下降42.5%[23] 资产与负债 - 公司总资产为91.87亿元，同比下降1.78%[4] - 公司总资产为93.53亿元，同比增长1.8%[17] - 流动负债合计为58.53亿元，同比增长7.9%[17] - 非流动负债合计为6.82亿元，同比下降36.9%[17] - 归属于母公司所有者权益合计为24.05亿元，同比增长6.6%[18] - 未分配利润为-5亿元，同比改善22.6%[18] 股东与股权 - 公司普通股股东总数为50,891人[10] - 广州市昆仑投资有限公司为公司最大股东，持股比例为22.59%[10] - 公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过95,988.40万元，发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%[12] 资产变动 - 公司持有待售资产增加110.29%，主要由于持有待售参股公司湖北天济药业有限公司股权[7] - 长期股权投资减少68.10%，主要由于参股公司湖北天济药业有限公司股权转为待售资产[7] - 公司货币资金从年初的166,503,309.05元减少至130,958,958.84元，下降21.35%[16] - 公司应收账款从年初的599,986,848.05元增加至652,501,295.85元，增长8.75%[16] - 公司存货从年初的467,074,930.98元增加至504,957,567.51元，增长8.11%[16] - 公司长期股权投资从年初的335,697,564.78元减少至107,081,192.17元，下降68.1%[16] - 公司固定资产从年初的3,882,178,135.67元减少至3,747,377,106.24元，下降3.48%[16] - 公司流动资产合计从年初的1,693,187,412.38元增加至1,888,651,236.71元，增长11.54%[16] - 公司持有待售资产从年初的138,476,328.91元增加至291,204,265.17元，增长110.29%[16] 投资收益与减值 - 公司投资收益减少101.22%，主要由于本报告期无处置股权投资[8] - 公司资产减值损失增加611.63%，主要由于计提长期投资减值准备及存货减值准备增加[8] 费用与成本 - 营业总成本为18.05亿元，同比下降11.8%[19] - 研发费用为4479.86万元，同比下降29.5%[19] - 财务费用为1.84亿元，同比增长10.8%[19] - 公司2023年第三季度销售商品、提供劳务收到的现金为1,515,962,527.78元，同比下降14.2%[22] - 公司2023年第三季度购买商品、接受劳务支付的现金为861,360,636.19元，同比下降32.4%[22] - 公司2023年第三季度支付给职工及为职工支付的现金为267,694,003.85元，同比增长3.4%[22] 法律与执行情况 - 公司及子公司存在多起被执行情况，执行标的总额超过6.35亿元[13][14] 每股收益 - 公司2023年第三季度基本每股收益为-0.22元，同比下降51.1%[21]

证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2023-060 广州市香雪制药股份有限公司 第九届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州市香雪制药股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第十六次 会议于 2023 年 10 月 27 日在公司本部会议室以现场方式召开，会议通知已于 2023 年 10 月 17 日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应参加董事七名， 实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员等相关人员列席了本次会议，会议 由董事长王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人 民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出 如下决议： 一、审议通过了《关于<2023 年第三季度报告全文>的议案》 公司《2023 年第三季度报告》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报 告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见巨潮网披露的《2023 年第三季度报告》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票， ...

广州市香雪制药股份有限公司 第九届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2023-061 具体内容详见巨潮网披露的《2023 年第三季度报告》。 表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。 特此公告。 广州市香雪制药股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第十一次 会议于 2023 年 10 月 27 日在公司本部会议室以现场方式召开，会议通知已于 2023 年 10 月 17 日以邮件、传真等方式送达了全体监事，会议应到监事三名， 实到监事三名，会议由监事会主席黄伟华女士主持。本次会议的召开、议事方式 和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开监事会的规定， 与会监事认真审议会议议案，经表决方式通过并作出如下决议： 一、审议通过了《关于<2023 年第三季度报告全文>的议案》 监事会认为，公司董事会编制、审核的《2023 年第三季度报告》，程序符合 法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况， 不存在任何虚假记载 ...

证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2023—059 广州市香雪制药股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》和《广州市香雪制药股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，经广州市香雪制药股份有限公司（以 下简称"公司"）第九届董事会第十五次会议审议通过，决定于2023年11月8日召 开2023年第三次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下： 一、 本次股东大会的基本情况 1、股东大会的届次：2023 年第三次临时股东大会 1 （2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络 投票时限内通过上述系统进行行使表决权。 （3）公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重 复投票的以第一次有效投票结果为准。 6、股权登记日：2023年11月3日（星期五） 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开经公 ...

证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2023-057 广州市香雪制药股份有限公司 第九届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州市香雪制药股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第十五次 会议于 2023 年 10 月 20 日在公司本部会议室以现场表决的方式召开，会议通知 已于 2023 年 10 月 17 日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应参加董事 七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员等相关人员列席了本次会议， 会议由王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如 下决议： 一、审议通过了《关于子公司与 ATHENEX,INC.合作事项进展暨回购股份的 议案》 公司子公司 AXIS THERAPEUTICS LIMITED（以下简称"Axis"）为在美国进 行 TAEST16001 产品的 IND 申报工作，前期向合作方 ATHENEX,INC.（以下简称 "Athenex"）支付了相关临 ...

证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2023-058 广州市香雪制药股份有限公司 关于子公司与 ATHENEX,INC.合作事项进展暨回购股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、合作事项概述及背景 广州市香雪制药股份有限公司（以下简称"公司"）子公司广东香雪精准医 疗技术有限公司（以下简称"香雪精准"或"XLifeSc"）与 ATHENEX,INC.（以 下简称"Athenex"）、AXIS THERAPEUTICS LIMITED（以下简称"Axis"）于 2018 年 7 月签署了《授权协议》、《股份认购协议》和《股东协议》，相关事项经公司 第七届董事会第二十四次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过。根据协 议约定，香雪精准将获得：1、Athenex 支付的 500 万美元等值的 Athenex 股票； 2、相当于 2454.5454 万美元等值的 Axis45%股权（Athenex 出资 3000 万美元， 持有 Axis 55%股权）；3、Axis 按协议约定向香雪精准支付至多 11000 万美元的 里 ...

鉴于公司合作方 ATHENEX,INC.已破产无力归还 AXIS THERAPEUTICS LIMITED 在美国进行 IND 申报工作时，向其支付的相关费用，为维护公司及子公司的权益， 被动进行了本次交易，且相关事项已获得美国德克萨斯州南部地区破产法院休斯 顿分院的批准。本次交易事项符合公司及子公司实际经营需要，交易定价经交易 双方本着自愿、诚实的原则结合实际情况确定，不存在损害公司及股东特别是中 小股东利益的情形，同意本次交易事项。 独立董事：周庆权、吴杰、陶剑虹 2023 年 10 月 20 日 1 广州市香雪制药股份有限公司独立董事 关于公司第九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》《广州市香雪制药股份有限公司 章程》《广州市香雪制药股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作 为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着谨慎的 原则，基于独立判断的立场，对公司第九届董事会第十五次会议的相关事 ...

证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2023-056 广州市香雪制药股份有限公司（以下简称"公司"）通过查询中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司系统，获悉控股股东广州市昆仑投资有限公司（以 下简称"昆仑投资"）所持有公司的部分股份被司法冻结，现将具体情况公告如 下： 一、 股份被冻结的情况 | 股东名称 | 是否为控 | 本次冻结 | 占所持 股份比 | 占总股 | 是否为限 售股及限 | 起始日 | 到期日 | 冻结执行人 | 原因 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 股股东 | 股份/股 | 例 | 本比例 | 售类型 | | | | | | 昆仑投资 | 是 | 5,358,025 | 3.59% | 0.81% | 否 | 2023/10/10 | 2026/10/9 | 广州市海珠 区人民法院 | 司法冻结 | | | | | | | | | | 广州市海珠 | | | 昆仑投资 | 是 | 4,471,975 | 2.99% | 0.68% | 否 | 2023/10/10 | ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次被列入申请强制执行的情况 证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2023—055 广州市香雪制药股份有限公司 关于公司及子公司新增被申请强制执行的公告 物资产价值足以覆盖案件涉及的金额，公司、昆仑投资及实际控制人等担保方 对本案承担了连带责任保证。同时，根据 2021 年 3 月昆仑投资在出售香岚健康 100%股权交易过程中的承诺：如人才集团提出相关债权诉求，则由其无条件负 责处理清偿债务责任。鉴于上述情况，香岚健康确认应付人才集团 1 亿元保证 金及相应利息，相应扣减应付昆仑投资 1 亿元及相应利息。本案的纠纷事项不 会对公司经营结果造成重大影响。 目前公司在积极与人才集团沟通协商中，公司所在地的相关政府部门也重 视并在为本次纠纷事宜积极进行协调处理，促使公司与人才集团及区内其他国 企的债务纠纷一揽子协商解决方案并推动落实，最大限度减少上述执行对公司 运营的影响。目前公司生产经营情况一切正常，本次强制执行事项对公司不产 生重大影响。 三、风险提示 截至公告披露日，公司还存在以下被执行的 ...