深圳市信维通信股份有限公司 子公司分公司管理制度 深圳市信维通信股份有限公司 子公司分公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对深圳市信维通信股份有限公司（以下简称"公司"）子公司、 分公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司、分公司规范运作和有 序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司利益，根据《公 司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规、规范性文件以及《深圳市信维通信股份有限公司章程》（以下简 称"《章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司在中国大陆境内的所有子公司、分公司，办事处 参照分公司进行管理；境外分支机构依照当地的法律法规进行管理。 第三条 本制度所称子公司是指依法设立的具有独立法人资格的公司，包括 全资子公司、控股子公司。全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司；控股子公司是指公司持股比例 50%以上的公司，或者持有其股份在 50％以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成， ...

第一章 总则 第一条 为规范深圳市信维通信股份有限公司（以下简称"公司"）股东会 的议事行为和程序，保证股东会能够依法行使职权，根据现行适用的《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市 信维通信股份有限公司章程》（以下简称"《章程》"）的有关规定和要求，并 结合公司实际情况，特制定《深圳市信维通信股份有限公司股东会议事规则》（以 下简称"本《规则》"）。 第二条 公司应当严格按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范 性文件和《章程》以及本《规则》的相关规定和要求，召开股东会，以确保股东 能够依法行使权利。 深圳市信维通信股份有限公司 股东会议事规则 深圳市信维通信股份有限公司 股东会议事规则 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《章程》以及本《规 则》的相关规定； (二) 出席会议人员的主体资格、召集人主体资格是否合法、有效； 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织召开股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法 ...

深圳市信维通信股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 深圳市信维通信股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市信维通信股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会审计 委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本《董事会审计委员会工作细则》 （以下简称"本工作细则"）。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作及内部控制等工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由三名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中不少于两名委员为公司独立董事，委员中至少一名独立董事为 专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人 士担任，负责主持审计委员会工作。主任委 ...

深圳市信维通信股份有限公司 2025 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 编制单位：深圳市信维通信股份有限公司 单位：人民币万元 | 其它关联资金往 | | 往来方与 上市公司 | 上市公司核 | 2025 年期初 | 2025 半年度往 | 2025 半年度往 | 2025 半年 | 2025 半年 | | 往来性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 来 | 资金往来方名称 | 的关联关 | 算的会计科 | 往来资金余额 | 来累计发生金额 | 来资金的利息 | 度偿还累计 | 度期末往来 | 往来形成原因 | （经营性往来、 | | | | 系 | 目 | | （不含利息） | （如有） | 发生金额 | 资金余额 | | 非经营性往来） | | 上市公司的子公 | 江苏聚永昶电子科技有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 11,336.84 | 1,000.00 | 77.13 | 74.69 | 12,339.28 | 补充流动资金 | 非经营性往来 | | | 江苏信维感 ...

独立董事提名 - 公司董事会提名夏俊为第六届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[20][21][19] - 被提名人具备相关知识经验，通过资格审查[18][2] - 被提名人符合多项任职资格和条件[3][4][5] - 被提名人参加培训取得相关证明材料[7]

候选人资格 - 候选人及直系亲属非持有公司1%以上股份股东，非前十自然人股东[7] - 候选人及直系亲属不在持有公司5%以上股份股东或前五股东任职[7] - 候选人近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[11] - 候选人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[11] - 候选人在公司连续担任独立董事未超六年[12]

独立董事提名 - 公司董事会提名李莉女士为第六届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人符合任职股份、任职经历、培训等多项要求[7][19][20][21][22][26][32][36]

独立董事提名 - 李莉被提名为信维通信第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格条件 - 本人及直系亲属持股、任职合规[7] - 具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[6] - 担任独立董事境内上市公司数量不超三家[11] - 连续任职未超六年[12] - 参加培训并取得相关证明材料[3] 资格审查 - 通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[2] - 符合证监会、深交所及公司章程规定任职资格条件[3]

独立董事提名 - 公司董事会提名李天明为第六届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人通过第五届董事会提名委员会资格审查，提名人与被提名人无利害关系[2] 任职资格 - 被提名人具备相关知识和五年以上工作经验[18] - 符合任职资格和条件，无不得担任董事情形[3][4] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[35]

公司章程修订 - 法定代表人由董事长变更为经理[2] - 经营范围新增电力电子元器件等多项业务[2] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产作价出资需股东会决议，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持股不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[4] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%[4] - 特定人员离职后半年内不得转让所持公司股份，该部分人员占比25%[5] 股东权益与诉讼 - 董事、监事等5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司，股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定[5] - 股东可就董事会未执行规定在30日后以自己名义诉讼，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[5][6] - 审计委员会等收到请求30日内未诉讼，股东可自行诉讼[6] - 股东可对内容违法的股东会、董事会决议请求法院认定无效，对程序或内容违规的决议60日内请求法院撤销[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关损失问题提起诉讼[7] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产累计超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 审议公司与关联方发生金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易（除担保）[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%、公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保、为资产负债率超70%的担保对象提供的担保、连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元、连续十二个月内公司担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[8][9] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[9] 临时股东会召开 - 董事人数不足《公司法》或章程规定人数的2/3（即6人）、公司未弥补亏损达股本总额1/3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[9] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在决议后5日内发通知[9][10] - 审计委员会未在规定期限发股东会通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集主持[10] 股东大会相关 - 发出股东大会通知至结束当日，召集股东持股比例不得低于10%[11] - 董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提提案，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案并书面提交召集人[11] - 召集人收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容[11] 董事相关 - 董事（除独立董事外）、监事提名需单独或合并持有公司3%以上股份的股东向董事会、监事会提出，独立董事提名按《上市公司独立董事管理办法》及公司相关制度执行，董事提名需单独或合并持有公司1%以上股份的股东向董事会提出[15] - 股东会通过董事选举提案，新任董事在大会通过后3日内就任[16] - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年等多种情况不能担任董事[16] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[17] - 董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任[17] 董事会权限 - 董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[20] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、交易标的相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且超1000万元等多种情况，董事会审核[20][21] - 上市公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议[22][23] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[27] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[27] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在两个月内完成股利（或股份）派发[27] - 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不超累计可分配利润范围，至少每三年重新审定一次股东分红回报规划[28][29] - 公司具备现金分红条件时优先采用现金分红，发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排等不同情况，现金分红有相应政策[29][30][31][32] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[35] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定，解聘或不再续聘会计师事务所需提前20天通知，股东大会表决时允许其陈述意见[36] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[37] - 公司合并、分立、减少注册资本，均需自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[37] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司，修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[38]