董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含4名独立董事[5] - 董事会设董事长、副董事长各1人，由全体董事过半数选举产生[8] 交易审批 - 董事会审议批准与关联自然人超30万元交易[6] - 董事会审议批准与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易[6] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书1名，负责会议筹备等事宜[11] - 有六种情形之一不得担任董事会秘书[11] - 拟聘任董事会秘书涉违法被查需披露原因及风险[12] - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[14] - 空缺超三个月董事长代行职责[14] - 聘任董事会秘书时应聘任证券事务代表协助[14] 专门委员会 - 战略、提名、审计、薪酬与考核委员会成员均为3名董事[17][19][21] - 各专门委员会委员由特定人员提名，董事会过半数选举产生[17] - 专门委员会会议三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 关联委员回避时，过半数无关联关系委员出席可举行，决议无关联委员过半数通过[16] - 专门委员会会议记录保存十年[16] - 提名委员会选举新董事和聘任新总裁前一至两个月提建议和材料[19] - 薪酬与考核委员会提出董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议，经理人员薪酬方案报董事会批准[22] 会议召开 - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事提议召开临时董事会可提议案[24][28][29] - 其他议案在董事会召开前10日送交董事会秘书[34] - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议[28] - 董事长接到提议或要求后十日内召集并主持会议[28] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[33] - 定期会议书面通知发出后变更需在原定召开日前三日发书面变更通知[33] 会议要求 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[37] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[38] - 2名或以上独立董事认为资料不充分可联名提延期，董事会应采纳[35] - 董事发言时间不超过10分钟[39] 表决与决议 - 董事会审议通过提案超全体董事人数半数投赞成票[42] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[42] - 提案未通过一个月内不审议相同提案[43] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决提案[44] 档案保存 - 表决票保存至少十年[40] - 董事会会议档案保存不少于十年[48] 其他 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[50] - 三种情形董事会应修订议事规则[52] - 议事规则经股东会批准生效及修改[54]