适用人员 - 适用人员包括董事会成员和高级管理人员[2] 薪酬标准 - 独立董事年度津贴8万元（税前）[6] - 高级管理人员年薪制，含基本工资和绩效奖金[6] 薪酬管理 - 薪酬与考核委员会组织考核并监督制度执行[8] - 扣除个人所得税和社保费[8] - 离任按实际任期和绩效发奖金[8] - 违规人员不发绩效奖金[8] 薪酬调整 - 可根据经营情况不定期调整薪酬标准[10] - 经审批可设专项奖励[12] 激励计划 - 可实施股权激励计划激励董事和高管[13]

人员设置 - 公司设总经理一人，副总经理等若干人构成总经理工作班子[4] - 总经理由董事会聘任或解聘，班子其他成员由总经理提名，董事会聘任或解聘[4] 任期权限 - 总经理及班子成员每届任期三年，连聘可连任[4] - 总经理资金、资产运用和签合同权限为最近一期经审计净资产值1%以内[10] - 累计超3%以上项目需董事长、董事会或股东会审议批准[7] 履职规则 - 总经理代职超三十个工作日，应提交董事会决定代理人选[7] - 总经理辞职报告送达董事会时生效[4] - 总经理离任董事会决定是否审计[4] 报告机制 - 特定情形占净资产10%以上、重大亏损等情况总经理应向董事会报告[21][22] 薪酬奖惩 - 总经理薪酬由董事会讨论决定，班子成员由总经理建议，董事会决定[24] - 总经理贡献大董事会可嘉奖，管理不力依规处分或解聘[24] 细则规定 - 本细则经董事会批准生效，解释权属董事会[26][28]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超1000万元或募集资金净额10%，公司及银行通知保荐机构[8] - 以募集资金置换自筹资金，置换距到账时间不得超6个月[15] - 用闲置募集资金补充流动资金，单次补充不得超12个月[15] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款，12个月内累计不超总额30%[19] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用差异超30%，公司调整投资计划[13] - 募集资金到账后项目搁置超一年，公司重新论证项目[14] - 超前次募集资金投资计划期限且投入未达50%，公司重新论证项目[14] 协议签订与管理 - 募集资金到位后1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[8] - 协议提前终止，1个月内签新协议并报深交所备案公告[9] - 全部协议签订后报深交所备案并公告主要内容[8] 资金使用监督 - 董事会每半年度核查募集资金投资项目进展并出具专项报告披露[13][28] - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[27] - 保荐机构至少每半年度现场核查公司募集资金存放与使用情况[29] 特殊情况处理 - 节余募集资金低于100万元或1%可免特定程序，超30%需股东会批准[17] - 超募资金用于永久补充流动资金或还贷，需董事会三分之二以上通过并经股东会审议[19] - 注册会计师鉴证为“保留结论”等，保荐机构10个交易日内现场核查并出具报告[29] 制度相关 - 公司制度由董事会负责解释[35] - 制度随募集资金管理政策法规变化修改补充[35] - 制度自股东会审议通过之日起实施[35] 时间信息 - 文档涉及双林股份有限公司2025年9月相关内容[36]

关联人界定 - 持有公司 5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人是关联人[4][5] 关联交易审批 - 为关联人担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[8] - 与关联人交易超 3000 万元且占净资产超 5%需股东会批准[10] - 与关联法人交易超 300 万元且占净资产超 0.5%等由董事会决议[10] - 与关联人交易在 300 万元以下等由总经理决议[11] 表决回避 - 董事会审议关联交易关联董事应回避表决[11] - 股东会审议关联交易关联股东须回避表决[12] 关联交易披露 - 按中国证监会和深交所规定执行并提交相关文件[15] - 公告需含交易概述等内容并披露累计交易金额[15][16] 制度相关 - 会议记录、决议文件由董事会秘书保管[19] - 制度经股东会审议批准后生效由董事会负责解释[19] - 未尽事宜按相关法规办理，与规定不一致按规定执行[19]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名为专业会计人士[4] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[7] - 三分之二以上成员出席方可举行[7] - 提前三天通知，特殊情况提前一天[11] 决议与履职 - 决议须全体委员过半数通过[13] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[14] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[16] - 议案及表决结果次日通报董事会[18] - 有利害关系应回避表决[19] - 委员有权进行内部审计[21] - 议事规则以《公司章程》为准，董事会解释生效[24] - 公司提供相关资料[25]

报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[6] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[7] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[7] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请[7] 审计要求 - 年度报告财务会计报告须经符合规定的会计师事务所审计[9] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，特定情形需审计[9] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[9] - 当年有募集资金使用，年度审计时需对其使用情况专项审核并披露[9] 特殊情况处理 - 定期报告披露前业绩提前泄漏或股价异常波动，应披露相关财务数据[10] 说明会与公告 - 应在年度报告披露后举行说明会并提前公告相关信息[10] 适用人员和机构 - 制度适用人员和机构包括持股5％以上大股东等[20] 报告编制与审议 - 定期报告编制由总经理等人员负责草拟，董事长召集董事会审议[21] 信息传递 - 重大事件知悉人应第一时间通知董事会秘书和证券事务代表[21] 信息披露流程 - 信息公开披露前需董事会秘书向董事长报告并获授权[22] - 对外披露信息需经多部门审查，由董事会秘书负责公开披露[22] 人员职责 - 董事须关注公司情况，主动获取决策资料[24] - 高级管理人员需向董事会报告公司重大事件等信息[24] - 持股5%以上股东、实际控制人特定情况应告知公司并配合披露[24] 信息发布媒体 - 公司信息披露在证监会指定报纸和网站[27] - 在公司网站及其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体[27] 信息保密 - 公司内幕信息知情人需对相关信息保密[29] - 公司董事会应在信息公开前将知情者控制在最小范围[29] 违规处理 - 公司将对信息披露违规部门和责任人给予处罚并可要求赔偿[32] 制度执行与生效 - 制度与相关法规冲突时按法规执行[32] - 制度由公司董事会制定修改，自审议通过日生效[32]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，含一名独立董事[4] 会议规则 - 每年至少开一次，提前三天通知，特殊提前一天[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[12] 委员管理 - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[12] - 人数低于三分之二暂停职权，董事会指定新委员[5] 决议流程 - 审议后决议连同议案报董事会批准[11] - 闭会期间可授权决议，需股东会批准按程序提交[12] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[16] - 委员利害关系应披露并回避表决[18] - 议事规则董事会通过生效，由董事会解释[23]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超500万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超500万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 公司及控股子公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[9] - 公司及控股子公司与关联法人交易金额100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] 人员变动报告 - 三分之一以上的监事提出辞职或发生变动需报告[11] - 公司法定代表人、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动需报告[11] 业绩报告 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上时应及时报告业绩[13] 股东情况报告 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需及时告知公司[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应及时告知公司[17] - 持有公司5%以上股份的股东增持、减持公司股票，应在股票变动当日收盘后告知公司[17] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉内部重大信息后当日需向董事长、董事会秘书报告并送达相关文件至证券部[21] - 重大事件最先触及特定时点当日，信息报告义务人需预报可能发生的重大信息[21] - 董事会或股东会就重大事件作出决议，信息报告义务人应在当日内报告决议情况[21] - 与已披露重大事件当事人签署协议，信息报告义务人应在当日内报告协议主要内容[21] - 董事会秘书接到重大信息报告当日内进行评估、审核并判定处理方式[23] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是信息披露工作直接责任人[25] - 内部信息报告义务人需在重大事件发生或即将发生当日报告信息[26][27] - 重大信息报送资料需由内部信息报告义务第一责任人签字后报送[27] - 控股股东、实际控制人应积极配合公司调查问询并如实回复[28] 保密与责任 - 信息未公开披露前，相关人员负有保密义务[30][31][32][33][34] - 报告人未履行信息报告义务致公司违规，将受处分并担责[32][33] 关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[35] - 与公司或其关联人有协议安排，未来十二个月内符合关联情形视同为关联人[36] - 过去十二个月内曾符合关联情形视同为关联人[36] 制度生效与解释 - 本制度经公司董事会审议通过后生效执行[36] - 本制度由公司董事会负责解释[36]

股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转[8] - 上市交易之日起一年内及离职后半年内，所持股份不得转让[6] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[6] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[6] 信息申报要求 - 新任任职、信息变化、离任后2个交易日内申报相关信息[11] - 股份变动自事实发生之日起2个交易日内申报并公告[12] 其他规定 - 买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入，收益归公司[7] - 特定情形需将相关人员股份登记为有限售条件股份[14] - 更严限制条件应及时向深交所申报[14] - 限售股满足条件可申请解除限售[17] - 制度经董事会批准后生效，“以上”“内”含本数，“过”不含本数[22][25]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 会议相关规定 - 原则提前三天通知，特殊可提前一天[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[20] 会议记录 - 保存期公司存续期不少于十年[16] 委员权利 - 有权查阅公司定期报告等相关资料[21] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[7] - 董事会换届，提下一届候选人建议[7] 人数变动处理 - 人数低于三分之二，董事会尽快指定新人选，未达暂停职权[5] 其他 - 公司为双林股份有限公司，时间为2025年9月[25] - 议事规则依法规和章程执行，抵触以章程为准[24] - 由董事会负责解释，审议通过生效[24]