董事会构成与会议 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人[7] - 定期会议每年至少召开2次，提前10天书面通知；临时会议提前5个工作日书面通知[12] - 8种情形下应召开临时会议[14] - 定期会议变更通知需提前3日发出，否则顺延或经全体董事认可按期召开[18] - 临时会议变更需全体董事认可并记录[18] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名委托的董事[19] - 会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[20] - 董事长10日内召集主持董事会会议[29] - 表决时每名董事一票，未选或多选视为弃权[31] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[32] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[33] - 会议记录保存十年[39][40] 董事会职权与实施 - 行使召集股东会等13项职权[25] - 下设专门委员会，对董事会负责[7] - 决议由总经理组织实施，董事长报告情况[41] 董事长决策权限 - 财务经营指标降超15%，董事长要求总经理解释并可建议解聘[44] - 单次或连续交易总额占净资产5%以下，董事长决策[45] 独立董事相关 - 按章程聘请，任期三年，连选可连任不超六年[48][49] - 董事会、1%以上股东可提候选人[49] - 特定人员不得担任[53] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[55] - 辞职致比例不足，履职至新任产生，公司60日内补选[56] - 行使特别职权前三项需全体独立董事过半数同意[57] - 2名以上认为资料不充分可联名提延期，董事会应采纳[60] - 每年自查独立性，董事会评估并与年报同披露[54] - 行使职权费用公司承担，津贴方案董事会制订，股东会审议披露[62] 董事会秘书相关 - 设董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[64] - 本科以上学历，三年以上相关工作经验[64] - 原任离职，三个月内聘任新秘书[69] - 空缺超三个月，董事长代行，六个月内完成聘任[69] - 特定情形一个月内终止聘任[69] - 离任审查移交，聘任签保密协议[70] - 聘任时委任证券事务代表代行职责[70] 规则相关 - 与《公司法》《公司章程》相悖，修正报董事会审议批准[73] - 规则经股东会审议通过之日起执行[77]

信息管理 - 公司董事会是重大信息内部保密管理机构[2] - 董事会秘书为重大信息保密工作负责人[2] - 董事会办公室负责保密监管及信息披露工作[2] 信息披露 - 公司应在指定报刊或网站进行信息披露[11] 违规处理 - 非内幕人员知悉内幕信息受制度约束[5] - 信息知情人泄露内幕信息将被追究法律责任[8] - 公司应自查内幕交易并公告处罚结果[20] - 信息知情人违规公司将处罚并保留索赔权[21] - 大股东擅自披露信息公司将追究责任[8] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起实施[11]

公司基本信息 - 公司于2010年1月20日在深交所创业板上市，首次发行普通股1900万股[5] - 公司注册资本总额为2.649759亿元[7] - 公司已发行股份总数为2.649759亿股，均为记名式普通股[25] 股东相关 - 公司设立时福麦特持股893.8248万股，出资比例21.01%[23] - 公司设立时王冠一持股739.1325万股，出资比例17.38%[23] - 公司设立时鄂尔多斯持股716.6416万股，出资比例16.85%[23] 股份交易与限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[32] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[32] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[84] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时需召开临时股东会[57] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[57] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[81] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[83] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人[106] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[118] - 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集[118] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[128] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[128] - 独立董事应具有五年以上履行职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验[130] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3至5名，其中独立董事2至3名[137] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[139] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为高级管理人员[140][141] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[144] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[156] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[156] - 满足条件时，每年现金分配利润不低于当年归属母公司股东利润的10%，最近三年累计现金分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[160] 其他 - 公司党组织领导班子设党组织书记1人[151] - 公司指定符合证监会规定的媒体及巨潮资讯网为信息披露媒体[179] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[190]

权限证书管理 - 制度适用于各部门、子公司等权限证书管理[2] - 综合管理部负责管理并指导子公司[4] - 权限证书按规则编号并由持有人签收[6] 对外活动授权 - 法定代表人用身份证明书，非法定代表人用授权委托书[7][9] - 授权分职务和特别授权两类[10] - 授权书载明相关内容，法律人员协助办理，签字盖章生效[11][13] 授权变更与违规处理 - 特定情况允许变更、解除或终止授权[14] - 违规人员受公司处罚或追究刑事责任[17]

金融资产与负债确认 - 公司金融资产初始确认分三类[4] - 公司金融负债初始确认分两类[5] - 公司初始确认金融资产或负债按公允价值计量，交易费用处理不同[9] 公允价值确定 - 存在活跃市场的金融工具按现行出价或要价确定公允价值，不存在则用估值技术[10] 金融资产与负债计量 - 以摊余成本计量的金融资产用实际利率法确认利息收入，按摊余成本后续计量[12] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量，不扣除处置交易费用[13] 金融资产转移 - 金融资产转移满足终止确认条件，将相关金额差额计入当期损益[18] 金融资产减值 - 公司在资产负债表日对部分金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备[20] - 对由收入准则规范的交易形成的合同资产等按相当于整个存续期内预期信用损失金额计量损失准备[21] - 不同信用风险阶段的金融工具按不同方式计量损失准备和计算利息收入[21][22] - 金融工具信用损失准备增减额计入当期损益，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产在其他综合收益中确认信用损失准备[24] - 前一会计期间按整个存续期预期信用损失计量损失准备，若当期金融工具信用风险不再显著增加，按未来12个月预期信用损失计量[24] 信用风险评估 - 公司通过比较资产负债表日和初始确认日违约风险确定金融工具信用风险是否显著增加[25] - 评估信用风险是否显著增加考虑债务人经营、监管环境、担保物价值等因素[26] - 金融资产发生不利事件成为已发生信用减值资产，证据包括发行方财务困难、违约等[27] - 公司基于单项和组合评估金融工具预期信用损失，考虑过去、当前和未来信息[28] - 以共同信用风险特征将金融工具分为不同组合，特征包括类型、评级、账龄等[28] 相关机构职责 - 公司由财务部、审计部、董事会办公室等组成金融工具风险评估机构[31] - 财务部是金融工具计量机构，负责会计确认与计量及定期减值测试[31] - 董事会办公室、财务部定期向管理层报告公允价值变动，重大变动及时向董事会报告[31]

提名委员会组成 - 由三至五名董事组成，过半数为独立董事，人数为单数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任，报请董事会批准[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 提名委员会运作 - 每年至少召开一次会议，会前五天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[16] - 细则自董事会决议通过之日起施行[21]

风险管理体系 - 公司制定风险评估管理制度加强风险管理[2] - 各职能部门、审计委员会和审计部、董事会及股东会为一、二、三道防线[3] - 董事会是领导机构，审计委员会负责体系建设运行，管理层负责实施[5][6] 风险识别 - 内部风险关注人力资源、管理等因素[10] - 外部风险关注经济、法律等因素[11] 风险信息收集 - 战略风险收集宏观经济政策、行业状况等信息[12] - 财务风险收集负债、现金流等信息[12] - 市场风险收集产品价格、供需变化等信息[13] - 运营风险收集产品结构、新市场开发等信息[14] - 法律风险收集政治法律环境、新法律法规等信息[15] 风险管理理念与接受程度 - 公司实行稳健理念，风险接受程度为“低”类[23] 风险来源与评估指标 - 风险来源包括环境、程序等方面[24][26][27] - 评估指标体系有定性、定量和综合性指标[30] 风险分类与应对 - 极小可能发生（可能性大于 0 但小于或等于 5%）的风险可不关注[33] - 可能发生（可能性大于 50%但小于或等于 95%）且影响小为一般风险[33] - 可能发生且影响大为重要风险[33] - 应对方案有规避、减少等[34] 风险应对方案确定 - 确定方案需考虑对风险影响、成本收益等[36] 风险管理机制 - 建立动态监控、审核和防范机制，形成文档[36] - 各部门及子公司分析评价结果并汇总提交审计部[36] 风险管理解决方案 - 公司制定解决方案并明确内控方案[38][39] - 内控措施包括授权、报告等八项制度[40] - 重要岗位权力制衡制度明确不相容职责分离[41] 风险预警与监控 - 预警考察指标含风险水平、概率及后果等[43] - 监控关注关键指标变化等三类信息[43] 风险管理监督考核 - 监督考核内容涵盖体系建设等五项[45] 风险管理信息沟通 - 公司建立信息沟通渠道[45] 风险管理自查与监督 - 各部门和子公司定期自查并报送报告至审计部[46] - 审计部监督检查各部门和子公司工作[46] 制度执行与解释 - 制度由董事会负责解释修订并审议通过后执行[48][49]

投资决策 - 单次交易总额占净资产10%以下或连续交易总额占30%以下，由董事会决策[8] - 单次或连续交易总额超净资产50%以上为重大项目，需专家评审并提交股东会决定[8] - 关联交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，须提交董事会并提请股东会审议[8] 投资流程 - 经理层或职能部门提投资方案及可研报告，经总经理办公会讨论后按程序决策[7] 职责分工 - 董事长为对外投资实施主要负责人[12] - 董事会办公室研究评估重大投资项目并监督执行[12] - 财务部负责资金和收益管理，评价考核风险和回收[12] - 审计委员会及审计部进行内部审计监督[13] 投资处置 - 经营期满、破产等情况可收回对外投资[16] - 投资背离经营方向、连续亏损可转让对外投资[17] 办法相关 - 本办法由董事会负责解释与修订[27] - 本办法经董事会审议通过后生效[28]

制度适用范围 - 制度适用于公司及各全资或控股子公司[3] 舞弊行为情形 - 损害公司正当经济利益的舞弊行为含8种情形[5][6] - 谋取不当公司经济利益的舞弊行为含8种情形[6][7] 反舞弊职责分工 - 管理层负责建立、健全并实施反舞弊程序和机制[9] - 审计委员会负责指导，审计部具体组织执行[9] 反舞弊工作安排 - 至少每年召开一次反舞弊情况通报会，重要情况随时召开[16] - 审计部每年至少向董事会进行一次反舞弊工作汇报[18] 舞弊风险管控 - 管理层倡导诚信文化，营造反舞弊环境[12] - 管理层在多层面识别和评估舞弊风险[13] - 相关部门对重要岗位人员进行背景调查[14] - 管理层将舞弊监督融入日常控制活动[15] 举报调查处理 - 审计部建立举报渠道并公布，规定处理方式[18] - 不同人员可疑举报调查批准及方式不同[18] - 调查可聘外部专家提改进建议[18] - 实名举报审计部需反馈结果[18] - 保护举报人，打击报复者依法处理[19] 案件后续处理 - 审计部对舞弊案件材料立卷归档并报告结果[19] - 发生案件采取补救措施，含评估改进内控[20] - 证实舞弊员工给予内部处罚或移送司法[20][21]

融资类型 - 融资包括权益性和债务性融资[2] 承办部门 - 董事会办公室承办权益性融资及发行债券业务[5] - 财务部承办债务性融资（除发行债券外）业务[6] 管理方式 - 融资活动实行年度统筹、季度平衡、月度执行管理方式[8] 实施流程 - 权益性融资及发行债券方案经审议和批准后实施[9] - 债务性融资（除发行债券外）由财务部组织实施[9] 监督审计 - 所融资金使用需有效控制和监督[11] - 审计部对融资业务定期或不定期审计[14] - 董事会审计委员会对融资活动持续监督[15]