北京市天元律师事务所 关于北京超图软件股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见 京天股字（2023）第 584 号 致：北京超图软件股份有限公司 北京超图软件股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第二次临时股东大会 （以下简称"本次股东大会"）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会 议于 2023 年 11 月 13 日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园 107 号楼 6 层公司 6-1 会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受公 司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）及《北 京超图软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，就本次 股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员资格、召集人资格、会议表决程序 及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《北京超图软件股份有限公司第五届董事 会第二十二次会议决议公告》、《北京超图软件股 ...

万亿国债对公司业务的影响 - 公司加强水利气象环保等第二增长曲线业务投入，新签合同增速较好，万亿国债增加使信息化机遇空间增大，为业务发展提供资金保障 [1][2] - 万亿国债投向中水利相关方向占比大，去年水利工程投资破万亿，今年增加国债水利投向，明年可能继续增加投入，水利市场空间明显增大 [1] - 万亿国债另一部分投向气象方向，公司业务涉及大部分灾害类型；还有一部分是应急方向，自然灾害普查完成后，应用系统建设是公司发力重点 [2] 公司业务布局情况 - 今年初重建和扩充水气环销售体系，铺设范围广，基本覆盖全部省份 [2] - 水利业务用户主要为水利部信息中心、各级水利厅、水利水电科院、水务集团、工程管理局以及地方水利勘测设计院等 [2] 公司优势 - 在水利应急行业信创背景下，GIS产品自主可控 [2] - GIS产品（包括三维）在多领域深入应用，产品先进性和稳定性有保障 [2] - 有较好的行业基础和理解，自2009年至今参与多个国家级及地方项目实施，与国家级气象单位合作建设业务系统，有“GIS软件”国内龙头老大、“水利一张图”行业专家称号 [2] 公司人员与产品情况 - 人员方面没问题，技术和销售团队能跟上订单增长速度，核心人员稳定，注重产品化开发和共性模块开发，交付效率高，后续会根据订单调整人员规模 [3] - 公司在万亿国债投向方面有积累沉淀，防洪相关业务和自然灾害应急能力提升业务有基础，推出气象灾害一体化平台，今年已有7个省使用，后续会加强业务功能创新和提升产品化程度 [3]

公司经营情况 - 2023年前三季度营业收入12.71亿元，同期增长26.48%；归母净利润1.35亿元，同比增长117.67%；第三季度营收5.80亿元、归母净利润0.82亿元，在手订单充足，回款情况向好 [1][2] - 前三季度数据治理业务同比增长50%以上 [4] - 2023年前三季度海外订单同比增长约50% [6] 业务机遇与发展 万亿国债业务 - 万亿国债重点用于八大方面，公司GIS产品是防灾减灾抗灾基础技术支撑，应急相关有成熟解决方案，重点应用方向为第二增长曲线业务布局的气象、水利行业应用 [2] - 气象业务三季度新签订单同比增长68%，合同均与防灾减灾相关；水利新签（中标）订单同比增长200%，新签订单围绕水利数字孪生等方面，处于万亿国债应用方向 [2] 信创业务 - 信创订单主要来自政府部门和央国企，GIS基础软件自主替代需求强烈，带来基础软件增量和存量替换、应用软件重构市场空间 [3] - 超图自2020年起参与多个部委级信创项目建设，在各级有信创标杆项目，行业信创趋势明显且加速推进，在多行业落地信创订单 [3] 第二增长曲线业务 - 包括除自然资源领域外的强行业应用领域、GIS ToB应用、特种领域应用 [3] - 部分行业合同订单增速快，各领域出现标杆项目，开展相关应用产品研发提升业务毛利率 [3] 数据要素业务 - 是战略业务之一，成立专项组织推动、拓展数据要素治理与运营业务 [4] - GIS产品可用于各行业数据治理等，是产业数字化、数字政府建设重要支撑 [4] - 开拓政府数据治理业务，提供软件产品、工具和服务，以时空数据为基底融合各行业数据提升价值 [4] - 基于不动产数据运营基础，与地方大数据公司合作探索数据运营新模式 [4] 遥感GIS一体化业务 - 今年推出新产品进军遥感生产领域，布局上游业务链，打通全产业链，可加速数据到空间智能流程，提高计算性能，缩短处理时间 [4] - 2018年发布遥感影像智能解译技术和模块，2023年新品含遥感影像处理（专业级）Beta版，年底将发布正式版 [4] - 未来规划包括推广产品、与数据厂商合作提供联合解决方案、结合AI大模型完善产品增强竞争力 [4] AI领域业务 - 基于大模型技术探索与空间智能相关业务融合赋能，将AI引入生产前端实现自动化处理模块，提高数据处理效率、性能和质量 [5] - 提供AI解译预训练模型和迁移学习能力，在遥感影像处理软件中融合AI技术，提升几何精度和成果质量，减少人工干预 [5] - 集成SAM模型到遥感智能解译，开展自然资源知识问答助手、超图产品支持问答助手项目实践 [5] 其他业务情况 - 合同负债与在手订单无直接强相关，三季度合同负债下降因项目验收结转及合同首付款比例下降，目前在手订单充足 [5] - 2023年加大国际开拓力度，参加会议签署合作协议，在多地开展巡展，与上百所海外大学签订合作协议，将跟随“一带一路”战略与相关企业合作走向海外 [6] - 各子公司今年经营情况企稳回升，整体向好 [6] - 与华为自2009年开展合作，技术支持紧密，产品支持多种生态和技术，联合发布数据库和行业解决方案，深入华为沃土计划 [6]

财务数据 - 公司2023年第三季度营业收入为580,049,113.24元，同比增长3.97%[1] - 公司2023年第三季度净利润为82,476,484.75元，同比下降26.26%[2] - 公司2023年第三季度扣除非经常性损益的净利润为68,500,180.53元，同比下降36.60%[3] - 公司2023年第三季度经营活动产生的现金流量净额为-451,121,828.20元，同比增长27.91%[4] - 公司2023年第三季度基本每股收益为0.167元，同比下降32.93%[5] - 公司2023年第三季度加权平均净资产收益率为2.79%，较上年同期下降0.80%[6] - 公司2023年第三季度总资产为4,529,542,703.50元，较上年度末增长3.02%[7] - 公司2023年第三季度所有者权益为3,005,873,450.65元，较上年度末增长6.87%[8] 业务展望 - 公司三季度新签信创订单同比增长60%[9] - 公司水利业务新签订单同比增长200%[10] - 公司企业业务新签订单同比增长80%[11] - 公司大数据业务订单同比大幅增长[12] 股东信息 - 公司报告期末普通股股东总数为38,292股[13] - 公司前十名股东中，钟耳顺持股比例为10.26%[14] - 公司前十名股东中，宋关福持股比例为4.34%[15] - 公司前十名股东中，香港中央结算有限公司持股比例为3.61%[16] - 公司前十名股东中，中国工商银行股份持股比例为3.45%[17] 公司业务情况 - 北京超图软件股份有限公司2023年第三季度营收为453,366,891.42元，较年初930,060,674.73元有所下降[18] - 公司2023年第三季度存货为517,056,900.21元，较上一季度增长4.2%[19] - 公司2023年第三季度固定资产为265,350,067.36元，较上一季度持平[20] - 公司2023年第三季度非流动资产合计为1,406,728,142.88元，较上一季度增长2.0%[21]

证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2023-049 第五届监事会第十七次会议决议公告 本公司及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 北京超图软件股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十七次会 议于 2023 年 10 月 24 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2023 年 10 月 14 日以邮件方式送达监事会成员。会议应参会监事 3 人，实际参会监事 3 人， 会议由监事会主席程佳佳女士主持，会议的召集召开符合《公司法》等相关法律 法规以及公司章程的规定。 经过与会监事认真讨论，审议通过了以下事项： 一、审议通过了《2023 年第三季度报告》 监事会认为：经审核，董事会编制和审核公司 2023 年第三季度报告全文程 序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告的内容真实、准确、完整地反 映公司 2023 年第三季度的财务状况与经营成果，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权 二、审议通过了《关于公司监事会换届选举暨第六届监事会非职工代表监 事候选人提名的议案》 公司第 ...

董事会提名 - 公司董事会提名邓中亮为第六届董事会独立董事候选人，其已书面同意[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关要求[7] - 被提名人近十二个月内无相关禁止情形[8] - 被提名人无证券市场禁入等违规情况[9][10] - 被提名人担任独董上市公司数量及任期合规[10][11]

独立董事提名 - 公司董事会提名任福先生为第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关要求[7] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无违规情形[8][9][10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[10] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[11] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[11] - 若被提名人任职不符要求，提名人将督促其辞职[12]

独立董事候选人情况 - 邓中亮为公司第六届董事会独立董事候选人，已通过资格审查[2] 任职合规情况 - 本人及直系亲属不在公司及其附属企业任职[21] - 不属特定持股股东及相关任职情况[22][23] - 无禁止任职情形及相关处罚通报[28][31][33] 任职资格与限制 - 具备履职知识和经验[18] - 担任境内独董公司不超三家且连续任职不超六年[37][38]

候选人资格 - 候选人任福通过公司第五届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[2] - 候选人及直系亲属无特定股份持有及任职情况[22][23] - 候选人近十二个月无相关情形[28] - 候选人近三十六个月无相关处罚及不良记录[31][33][35] 任职限制 - 候选人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[37] - 候选人在公司连续担任独立董事未超六年[38] 承诺声明 - 候选人承诺材料真实准确完整并愿担责[39]

公司治理 - 公司第六届监事会有三名监事，一名为职工代表监事[1] - 2023年10月24日职工代表大会选刘英利为职工代表监事[1] 人员信息 - 刘英利1976年出生，有专科和硕士学历[4] - 刘英利有多家公司工作经历，现任职采购管理部总监[4] - 刘英利未持股，无关联关系，无任职限制[4]