河南新宁现代物流股份有限公司 Henan Xinning Modern Logistics Co., Ltd. 河南自贸试验区郑州片区（经开）第八大街 160 号附 60 号 728 室 募集说明书 （修订稿） 二〇二四年五月 向特定对象发行 A 股股票 联合保荐机构（主承销商） 河南新宁现代物流股份有限公司 募集说明书（申报稿） 发行人声明 本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 59 号——上市公司发行证券申请文件》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证 券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书中财务数据真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表 明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收 ...

业绩总结 - 2023年度公司营业收入较上年度下滑38.04%[6] - 2023年度归属于母公司股东的净利润为 - 15,626.10万元[6] - 2023年度主营业务收入为41,239.98万元，仓储业务及相关配套物流服务业务收入占比98%[8][9] 财务状况 - 截止2023年12月31日累计未分配利润为 - 135,358.94万元[5] - 截止2023年12月31日归属于母公司所有者的权益为 - 13,666.59万元[5] - 截止2023年12月31日流动资产为21,036.14万元，流动负债为61,120.29万元，资产负债率120.37%[7][8] - 截止2023年12月31日一年内需偿还的有息负债余额为21,045.50万元[7] - 全资子公司因火灾事故诉讼未支付赔偿款等约21,434.83万元[7] - 截止2023年12月31日货币资金余额为4,389.44万元，未受限的为3,232.05万元[7] 数据对比 - 2023年12月31日短期借款为43,894,397.66元，2022年为7,914,158.09元[26] - 2023年12月31日货币资金为210,455,000.0元，2022年为70,509,947元[26] - 2023年12月31日应付票据及应付账款为138,219,836.94元，2022年为93,051,234.20元[26] - 2023年12月31日应收账款为9,657,591元，2022年为1,197,528.2元[26] 未来展望 - 公司拟向大河控股发行111,671,779股股票，拟募资41,876.9171万元[72] - 公司将完善预算制度，控制费用支出，降低经营成本，提高主营业务盈利水平[70] 公司历史 - 公司原名为江苏新宁现代物流股份有限公司，前身为1997年2月24日成立的昆山新宁公共保税仓储有限公司[51] - 2009年10月在深圳证券交易所上市[51] - 2022年公司全称变更为河南新宁现代物流股份有限公司，注册地址变更为河南自贸试验区郑州片区[55] 会计政策 - 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定[85] - 合营安排分为共同经营和合营企业，对合营企业投资采用权益法核算[91] - 现金是库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物期限短[94] - 外币交易初始确认采用交易发生当日人民币外汇牌价中间价折算[95] 资产核算 - 公司根据管理金融资产业务模式和合同现金流量特征对金融资产分类[101][102][104][105] - 以预期信用损失为基础对金融资产计提减值准备[106] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，跌价准备按单个或类别计提[135] - 长期股权投资核算分成本法和权益法[149] 折旧摊销 - 房屋及建筑物使用年限20 - 30年，年折旧率3.17% - 4.75%[162] - 构筑物使用年限5年，年折旧率18% - 19%[162] - 机器设备使用年限5 - 10年，年折旧率9% - 19%[162] - 电子及办公设备使用年限3 - 5年，年折旧率18% - 31.67%[162] - 运输设备使用年限4 - 8年，年折旧率11.25% - 23.75%[162] - 土地使用权使用寿命46 - 50年[171] - 软件使用寿命5 - 10年[171] 收入确认 - 与客户合同满足条件，在客户取得商品控制权时确认收入[189] - 仓储收入按合同约定的仓储服务价格×库存数×库存天数计算[196] - 销售车辆卫星定位配套硬件，不需安装交付验收后确认收入，需安装交付并完成安装调试验收后确认收入[196]

公司运营状况 - 2022年12月30日因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，调查仍在进行[4] - 子公司火灾事故未决诉讼赔偿请求金额22288.89万元，累计计提预计负债余额15966.36万元，案件审理中[5] 业绩数据 - 2022年度主营业务收入66612.70万元，仓储业务及配套物流服务收入65462.02万元，卫星导航定位设备销售与服务收入1150.68万元[6] - 仓储业务及配套物流服务收入占主营业务收入98%[6] - 2022年末流动资产331,639,164.24元，流动负债25,981,610.7元，非流动资产427,775,114.2元，非流动负债288,788,980.81元[20] - 2022年末负债合计714,770,591.5元，所有者权益合计759,414,278.52元[20] - 2022年末货币资金107,914,158.09元，应收账款93,051,234.2元，应付账款109,657,591.56元，存货2,877,512.34元[20] - 本期营业收入666,305,640.10元，营业总成本729,025,333.48元，投资收益41,883,073.48元[23] - 本期营业利润 - 17,141,595.38元，利润总额 - 746,370.17元，净利润 - 746,370.17元[23] - 归属于母公司股东的净利润 - 1,597,859.91元，少数股东损益851,489.74元[23] - 基本每股收益和稀释每股收益本期均为0.003元/股[23] 公司发展历程 - 2009年10月在深圳证券交易所上市[36] - 2010年以2009年12月31日的6,000万股股本为基数，每10股转增5股，注册资本增至9,000万元[37] - 2014年杨奕明转让部分股份给魏学宁和杨明，公司以2013年12月31日的9,000万股股本为基数，每10股转增10股，注册资本增至18,000万元[39] - 2015年非公开发行股份117,791,410股，交易总额7.2亿元，发行后股本总数由1.8亿股变更为2.9779141亿股[40] - 2019年以2018年12月31日的297,791,410股股本为基数，每10股转增5股，注册资本增至446,687,115元[41] 未来计划 - 拟向大河控股发行111,671,779股，不超发行前总股本30%，发行价3.75元/股，拟募资41,876.9171万元[54] 财务处理政策 - 同一控制下企业合并按被合并方所有者权益账面价值份额作为长期股权投资初始投资成本，差额调整资本公积等[60] - 非同一控制下企业合并初始投资成本按付出资产等公允价值确定，多次交换为单项交易成本之和[61] - 非同一控制下，初始投资成本与被购买方可辨认净资产公允价值份额差额处理方式不同[63] - 合并财务报表合并范围以控制为基础，投资性主体仅合并为投资活动服务子公司[64] - 母公司购买或部分处置子公司股权，差额调整资本公积，不足冲减调整留存收益[66][67] - 合营安排分为共同经营和合营企业，处理方式不同[68] - 外币交易初始确认用交易发生日中间价折算，资产负债表日货币性项目按当日中间价折算，汇兑差额计入当期损益[70][71] - 公司将金融资产划分为三类，计量方式不同[76] - 公司对金融资产以预期信用损失为基础确认损失准备，按信用风险阶段计量[83] - 公司在资产负债表日评估金融工具信用风险是否显著增加，有定量和定性标准[85] - 公司按信用风险特征将应收款项划分为若干组合，计算预期信用损失[90] - 金融资产满足特定条件予以终止确认，差额处理不同[94] - 金融负债初始分类为两类，公司主要是以摊余成本计量的金融负债[96] - 存在活跃市场的金融工具以报价确定公允价值，不存在则采用估值技术[100] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，发出存货按加权平均法计价[107][108] - 合同付款逾期未超30日，不确认合同资产减值准备；逾期超（含）30日，按整个存续期预期信用损失确认[113] - 长期股权投资核算方法不同，按情况处理[124][125] - 固定资产折旧使用年限和预计净残值率不同，年折旧率不同[130] - 符合资本化条件的资产购建或生产借款费用处理方式[134][135] - 使用权资产类别、确认和计量方式[137][138][139] - 无形资产使用年限不同[145] - 职工薪酬处理方式不同[155][156][158][159][160] - 租赁期开始日租赁负债和使用权资产处理方式[161] - 与或有事项相关义务确认为预计负债的条件和计量方式[162] - 与客户合同收入确认条件和方式[164] - 仓储物流服务和卫星定位导航业务收入确认方式[167][168][169][170] - 政府补助分类和处理方式[171][172][173] - 公司作为承租人和出租人租赁处理方式[179][180][182][183][184][185] - 公司执行多项会计准则解释规定，对本年度财务报表无影响[187][188][189][190]

天风证券股份有限公司 关于 河南新宁现代物流股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层） 二〇二四年五月 河南新宁现代物流股份有限公司 上市保荐书 声 明 天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"或"保荐机构"）接受河南 新宁现代物流股份有限公司（以下简称"新宁物流"、"公司"或"发行人"）的 委托，担任新宁物流向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"或"本次向特 定对象发行股票"）的保荐人。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《河南新宁现代物流股份有 限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。 3-3-1 河南新宁现代物流股份有限公司 上市保荐书 目 录 | 声 明. | | --- | | 日 录 | | 第一节 发行人基本情况 | | 一、发行人基本信息… | | 二、公司主营业务 . | | 三、主要经营和财务数据及指标 | | 四、发行人存在的主要风险… | | 第二节 本次发行情况 . | | 一、本次发行基本情况………………………………………………………… ...

天风证券股份有限公司 关于 河南新宁现代物流股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层） 二〇二四年一月 河南新宁现代物流股份有限公司 发行保荐书 声 明 天风证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"、"本保荐机构"或"天风 证券"）接受河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称"新宁物流"、"公司" 或"发行人"）的委托，担任新宁物流向特定对象发行股票（以下简称"本次发 行"或"本次向特定对象发行股票"）的保荐机构及主承销商。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司证券发 行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、行政法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所的有关规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《河南 ...

天风证券股份有限公司 关于 河南新宁现代物流股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层） 二〇二四年一月 河南新宁现代物流股份有限公司 上市保荐书 声 明 天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"或"保荐机构"）接受河南 新宁现代物流股份有限公司（以下简称"新宁物流"、"公司"或"发行人"）的 委托，担任新宁物流向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"或"本次向特 定对象发行股票"）的保荐人。 保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深 圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和 行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《河南新宁现代物流股份有 限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。 3-3-1 河南新宁现代物流股份有限公司 上市保荐书 目 录 | 声 明. | | --- | | ...

北京市君致律师事务所 关于河南新宁现代物流股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的 补 充 法 律 意 见 书（二） 君致法字 2022268-2 号 中国·北京·东城区环球贸易中心 B 座 11 层 电话（Tel）：+8610-52213236/52213237/52213238/52213239 北京市君致律师事务所 关于河南新宁现代物流股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（二） 君致法字 2022268-2 号 致：河南新宁现代物流股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称"本所"）接受河南新宁现代物流股份有 限公司（以下简称"新宁物流""发行人"或"公司"）的委托，根据《公司法》 《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人 本次向特定对象发行 A 股股票，本所已经出具了君致法字 2022268 号《北京市君 致律师事务所关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的 法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）、君致法字 2022268-1 号《北京市 君致律师事务 ...

君致法字 2022268 号 中国·北京·东城区环球贸易中心 B 座 11 层 电话（Tel）：+8610-52213236/52213237/52213238/52213239 北京市君致律师事务所 关于河南新宁现代物流股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的 法 律 意 见 书 | 释 义 2 | | --- | | 一、本次发行的批准和授权 6 | | 二、发行人本次发行的主体资格 7 | | 三、本次发行的实质条件 8 | | 四、发行人的设立 12 | | 五、发行人的独立性 14 | | 六、发行人的发起人和股东 14 | | 七、发行人的股本及其演变 17 | | 八、发行人的业务 18 | | 九、关联交易及同业竞争 19 | | 十、发行人的主要财产 34 | | 十一、发行人的重大债权、债务 37 | | 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 37 | | 十三、发行人公司章程的制定与修改 38 | | 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 39 | | 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 39 | | 十六、发行人的税务 40 | | 十七、发行人的外汇、 ...

审核函〔2024〕020009 号 关于河南新宁现代物流股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函 河南新宁现代物流股份有限公司： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市 审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对河南新宁现代 物流股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股 票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。 1．根据申报材料，发行人及其控股参股公司经营范围包括 非居住房地产租赁、房屋租赁、住宿服务、物业管理；互联网销 售、互联网信息服务、大数据服务；技术培训；会议及展览服务、 广告设计代理制作；新能源汽车整车销售、电动汽车充电基础设 施运营；集成电路制造销售等。 报告期内，发行人注销上海新卫宁化工物流有限公司，转让 仁怀新宁酒业供应链股份有限公司 78%股权。 请发行人补充说明：（1）发行人及其控股参股公司是否存 在房地产经营相关业务，如是，请说明相关业务开展的具体模式、 经营内容，是否具备相应资质，后续业务开展安排，本次募集资 金是否直接或间接变相用于上述业务，说明为确保本次募集资金 1 不变相投入相关 ...

天风证券股份有限公司 关于 河南新宁现代物流股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 声 明 天风证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"、"本保荐机构"或"天风 证券"）接受河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称"新宁物流"、"公司" 或"发行人"）的委托，担任新宁物流向特定对象发行股票（以下简称"本次发 行"或"本次向特定对象发行股票"）的保荐机构及主承销商。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司证券发 行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、行政法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所的有关规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《河南新宁现代物流股份 有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。 3-1-1 河南新宁现代物流股份有限公司 （武 ...