河南新宁现代物流股份有限公司 Henan Xinning Modern Logistics Co., Ltd. 河南自贸试验区郑州片区（经开）第八大街 160 号附 60 号 728 室 向特定对象发行 A 股股票 募集说明书（申报稿） 联合保荐机构（主承销商） 二〇二四年一月 河南新宁现代物流股份有限公司 募集说明书（申报稿） 发行人声明 本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 59 号——上市公司发行证券申请文件》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证 券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书中财务数据真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表 明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益 ...

证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2024-034 河南新宁现代物流股份有限公司 关于申请向特定对象发行股票的募集说明书等 申请文件更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 22 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具 的《关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股 票的审核问询函》（审核函〔2024〕020009 号）（以下简称"审核 问询函"），深交所发行上市审核机构对公司报送的申请文件进行 了审核，并形成了审核问询问题。公司收到审核问询函后，会同 相关中介机构对审核问询函所列问题进行了认真研究和逐项落 实，并按审核问询函要求对相关文件进行了修订和补充，具体内 容详见公司于 2024 年 4 月 15 日在巨潮资讯网（http: //www.cninfo.com.cn）上披露的《关于河南新宁现代物流股份 有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》 《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募 集说 ...

编制单位：河南新宁现代物流股份有限公司 单位：人民币 非经常性损益明细表 | 2023 年度 | 加权平均 净资产收益率 | 每股收益(元/股) | | | --- | --- | --- | --- | | | | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | | 归属于公司普通股股东的净利润 | 不适用 | -0.3498 | -0.3498 | | 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 不适用 | -0.2376 | -0.2376 | 说明：公司本年加权平均净资产为负值且扣非前后的归属于公司普通股股东的净利润均为负值，故加权平均净资产 收益率不适用。 (续上表 1) | 2022 年度 | 加权平均 净资产收益率 | 每股收益(元/股) | | | --- | --- | --- | --- | | | | 基本每股收益 稀释每股收益 | | | 归属于公司普通股股东的净利润 | -7.65% | -0.0036 | -0.0036 | | 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -329.11% | -0.1539 | -0.1539 | 元 | 项目 | 2023 年度 | 202 ...

业绩总结 - 2023年度公司营业收入较上年度下滑38.04%[4][61] - 2023年度归属于母公司股东的净利润为 - 15,626.10万元[4][61] - 累计未分配利润为 - 135,358.94万元[4][61] - 截止2023年12月31日归属于母公司所有者的权益为 - 13,666.59万元[4][61] - 2023年度公司确认的主营业务收入为41,239.98万元，仓储业务及相关配套物流服务业务收入占比98%[7][8] 财务状况 - 截止2023年12月31日流动资产为21,036.14万元、流动负债为61,120.29万元，流动负债超出流动资产40,084.15万元，资产负债率120.37%[5][62] - 一年内需偿还的有息负债（不含一年内到期的租赁负债）金额为21,045.50万元[5][62] - 全资子公司因火灾事故未支付赔偿款等合计约21,434.83万元[5][62] - 货币资金余额为4,389.44万元，其中未受限的货币资金为3,232.05万元[5][62] 未来展望 - 公司将合理安排资金使用，加强应收账款回收工作[70] - 公司拟向大河控股发行111,671,779股股票，拟募资41,876.9171万元用于偿还有息负债和补充流动资金[73] 历史资本变动 - 2010年公司以6000万股股本为基数，每10股转增5股，注册资本增至9000万元[54] - 2014年杨奕明转让股份，公司性质变更为内资股份有限公司，同年每10股转增10股，注册资本增至18000万元[55] - 2015年公司非公开发行股份购买广州亿程交通信息有限公司100%股权，交易总额为720000000元[56] - 2019年公司以297,791,410股股本为基数，每10股转增5股，注册资本增至446,687,115元[57] 诉讼赔偿清偿 - 公司诉讼赔偿清偿方案中，2023 - 2024年已付部分款项，2024年6月和9月还有待付款项及利息[65] 借款情况 - 2023年3月公司向关联方借入2.1亿元，借款期限展期至2024年12月31日[67] - 报告期末公司短期借款21,045.50万元全部为关联方委托贷款及利息且已展期[68]

内部控制 - 上会会计师事务所认为公司于2023年12月31日在重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制[7] - 公司董事会认为于2023年12月31日在重大方面保持了有效的财务报告内部控制，且未发现非财务报告内部控制重大缺陷[13] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[15] - 明确财务与非财务报告内部控制缺陷按不同比例衡量的认定标准[16][17][18] - 内部控制评价报告基准日未发现未完成整改的财务报告内部控制重大、重要缺陷[31] - 报告期内未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷[33] 公司治理 - 公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名，监事会由3名成员组成，含1名职工代表监事[21] 公司理念与认证 - 公司以“成就客户、创新引领、团结互信、追求卓越”为核心价值观等[22] - 公司通过了ISO9001：2015质量体系认证[23] 风险管理与控制 - 公司从五方面识别内外部风险因素并控制[23] - 公司建立多种控制程序及措施[24] - 公司每年末制定下一年度经营预算和计划并分解到月度执行[24] - 公司财务管理中心设专职人员管理货币资金，建立严格授权批准程序[24] - 公司行政管理中心负责采购管理业务，明确各环节权责[25] - 公司建立相关制度控制投资和子公司风险[26] - 公司将应收账款回款率作为主要考核指标之一[27] 财务数据与处理 - 公司已完成2018年相关财务数据的追溯调整及公告，并于2023年7月17日对外披露[31] - 公司已聘请上会会计师事务所重新出具2018年度审计报告等[31] - 公司账务采用NC系统处理，制单等都有专人负责[29] 股权与数据获取 - 公司全资子公司深圳新宁持有香港新宁47%股权，弘通国际持有53%股权[34] - 2023年公司未取得香港新宁2022年度及以后的财务数据[34] - 公司持有深圳智能40%股权，截至目前尚未实缴出资[34] - 2023年公司未取得深圳智能2022年度及以后的财务数据[34]

发行相关 - 公司本次发行已获股东大会等批准授权，尚待深交所审核及中国证监会注册[7] - 发行募集资金总额41,876.9171万元，扣除费用后用于偿还[14] - 大河控股拟41,876.9171万元按3.75元/股认购111,671,779股[16] - 发行股票数量不超111,671,779股，未超发行前总股本30%[17] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[16] - 大河控股认购股票18个月内不得转让[16] 股权结构 - 截至2023年12月31日，中原金控持股7.43%，京东振越持股5%[22][33] - 持有公司5%以上股份股东共2名[22] - 发行后大河控股成控股股东，河南投资集团成间接控股股东，河南省财政厅成实际控制人[70] 关联交易 - 2023 - 2021年度向关联方采购交易金额占营业成本比例分别为0.56%、1.92%、1.91%[45] - 2023 - 2021年度经常性关联销售占营收比例分别为2.86%、13.03%、1.72%[49] - 2023、2022、2021年度关联交易合计金额分别为711.96、8684.11、2516.65[48] 财务数据 - 2023、2022、2021年关键管理人员薪酬分别为468.62、391.80、408.08万元[51] - 2023年末应收账款账面余额中，深圳市新宁智能物流有限公司为2172.12万元[61] - 2023年末应付账款中，香港新宁现代物流有限公司期末账面余额为366.02万元[62] - 2023、2022、2021年度财政补贴合计分别为1612.03、1969.22、2782.58万元[113] - 截至2023年12月31日，经审计营业收入为412860394.7元[126] 诉讼事项 - 最高法判决深圳新宁支付赔偿款21287.5442万元，公司承担连带责任[121] - 珠海冠宇电池公司诉深圳新宁，一审判决深圳新宁支付赔偿款698.4444万元[124] - 南昌欧菲诉深圳新宁等，诉讼请求赔偿损失22343501.93元[126][127] - 深圳新宁等诉深圳市新宁智能物流有限公司，诉讼请求支付欠款及损失[128] 公司运营 - 公司主营业务为电子元器件保税仓储及一体化物流与供应链管理服务[29] - 公司及其下属企业拥有4项发明专利于2024年授权公告[90][91] - 截至2024年3月31日，多个银行账户被冻结，累计冻结资金10,645,863.76元[93][94] 制度建设 - 2024年修订《公司章程》《股东大会议事规则》等多项制度[99][100] - 2024年制定《独立董事专门会议制度》[100] 税收政策 - 企业所得税税率为25%、20%、17%、15%，增值税税率为3%、6%、9%、13%[104] - 部分下属企业享受小微企业普惠性税收减免[106][107] - 江苏新宁供应链管理有限公司等减按15%税率缴企业所得税[108] - 江苏新宁供应链管理有限公司享受软件产品增值税超3%部分即征即退政策[110] 房产租赁 - 公司多处房产存在租赁情况，部分未取得产权证书或转租同意证明[86][87] - 公司9处未取得产权证书的房产面积合计22635.19㎡，占比10.04%[86][87] - 1处转租房产未取得同意证明文件，面积5472㎡，占比2.43%[87]

上市保荐书 天风证券股份有限公司 保荐机构（主承销商） 关于 （武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层） 河南新宁现代物流股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 之 河南新宁现代物流股份有限公司 上市保荐书 声 明 天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"或"保荐机构"）接受河南 新宁现代物流股份有限公司（以下简称"新宁物流"、"公司"或"发行人"）的 委托，担任新宁物流向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"或"本次向特 定对象发行股票"）的保荐人。 保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深 圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和 行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《河南新宁现代物流股份有 限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。 3-3-1 河南新宁现代物流股份有限公司 上市保荐书 目 录 | 声 明. | | --- | | 日 录 … | ...

业绩总结 - 2023年非流动性资产处置损益为368,395.59元，2022年为4,609,556.56元，2021年（重述后）为13,281,517.51元[10] - 2023年计入当期损益的政府补助为17,142,340.17元，2022年为19,664,248.81元，2021年（重述后）为28,864,853.43元[10] - 2023年除各项之外的其他营业外收支为 -65,981,864.29元，2022年为20,785,344.89元，2021年（重述后）为 -104,041,418.88元[10] - 2023年归属于母公司所有者的非经常性损益为 -50,144,403.36元，2022年为67,125,533.74元，2021年（重述后）为 -5,589,938.62元[10] - 2023年基本每股收益和稀释每股收益均为 -0.3498元/股，扣非后均为 -0.2376元/股[12] 其他数据 - 2021年（重述后）根据法律要求对当期损益一次性调整影响为 -472,238.18元[10] - 2022年债务重组损益为 -1,000,000.00元[10] - 2023年长期股权投资处置损益为 -719,443.30元，2022年为24,777,666.01元，2021年（重述后）为59,179,220.27元[10] - 2022年归属于公司普通股股东净利润的加权平均净资产收益率为 -7.65%，基本和稀释每股收益均为 -0.0036元/股；扣非后加权平均净资产收益率为 -329.11%，基本和稀释每股收益均为 -0.1539元/股[12] - 2021年（重述后）归属于公司普通股股东净利润的加权平均净资产收益率为 -158.27%，基本和稀释每股收益均为 -0.39元/股；扣非后加权平均净资产收益率为 -153.21%，基本和稀释每股收益均为 -0.38元/股[12]

财务状况 - 2023年末归属于母公司的净资产为 - 13666.59万元，触发退市风险警示[8] - 2023年需向人保北京分公司支付赔偿款等合计21434.83万元，已支付1000万元[9][10] - 2023年营业收入41286.04万元，较上年下降38.04%；净利润 - 15626.10万元，较上年下降9679.39%；扣非净利润 - 10611.66万元，较上年下降54.41%[11] - 截至2023年12月31日，负债总额为67378.38万元，资产负债率为120.37%，流动比率为0.34[9] - 截至2023年12月31日，账面货币资金余额为4389.44万元[12] 募集资金 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额为41876.9171万元，用于偿还有息负债和补充流动资金[8] - 本次发行尚需经深交所审核通过以及中国证监会同意注册[18] 股权结构 - 截至2023年12月31日，发行人总股本为446,687,115股，无限售条件流通股份占比100%[33] - 截至2023年12月31日，发行人前十大股东合计持股80,523,070股，持股比例18.03%[33] - 截至2023年12月31日，中原金控持股33,202,650股，持股比例7.43%；京东振越持股22,336,311股，持股比例5.00%[33] - 截至募集说明书签署之日，公司无控股股东及实际控制人[34] 业务情况 - 公司主营业务以电子元器件保税仓储为基础，提供一体化物流与供应链管理服务[100] - 2023年主营业务收入41239.98万元，占比99.89%；其他业务收入46.06万元，占比0.11%[129] - 2023年物流与供应链管理服务收入40528.26万元，占主营业务收入98.27%；卫星导航定位服务业务收入711.72万元，占比1.73%[131] - 2023年华东地区营业收入18219.88万元，占比44.13%；华中地区13864.65万元，占比33.58%；华南地区1903.79万元，占比4.61%；西南地区7297.72万元，占比17.68%[133] 研发情况 - 截至2023年12月31日，公司有4个在研项目，包括武汉新宁自动化智能立体仓库等[183] - 2023年公司完成19个研发项目，如亿程物联ERP系统、新宁物流关务通平台系统软件研发等[182] - 2023年研发投入金额为1241.10万元，2022年为1203.91万元，2021年为3869.60万元[184] - 2023年研发投入占营业收入比例为3.01%，2022年为1.81%，2021年为4.40%[184] 未来展望 - 公司致力于打造一体化供应链物流平台，推进数字化和精细化管理[190] - 公司将运用3C电子产业经验向汽车、家电等行业赋能[192] - 公司将推动核心能力从客户亲密型向产品卓越型等转变[192] - 公司将提升一体化供应链物流服务水平，向制造端和供应端延伸[193] - 公司将推进数字化转型，加强技术创新和系统优化[194] - 公司将加强精细化管理，推进作业流程标准化[195] - 公司将优化人力资源管理，加强研发队伍建设[197] - 公司将通过投资、收购等促进外延式发展，加强融资筹划[198] 风险提示 - 公司存在股票在深交所终止上市的风险[22] - 公司存在偿债压力较大的风险[22] - 公司存在最近一年业绩下滑及持续亏损的风险[22] - 公司存在诉讼风险[22] - 公司存在应收账款回收风险[22] - 公司存在同业竞争的风险[22] - 公司存在内部控制不当的风险[22] - 公司存在审批风险[22] - 公司存在政策风险[22]

公司基本信息 - 公司注册资本为446,687,115元[14][119] - 公司设立于1997年2月24日，2008年4月1日整体变更为股份公司[119] - 公司股票代码为300013，上市于深圳证券交易所[119] 股权结构 - 截至2023年12月31日，无限售条件流通股份446,687,115股，占比100%[16] - 截至2023年12月31日，公司股本总额为446,687,115股[17][120] - 截至2023年12月31日，中原余控持股33,202,650股，占比7.43%[17] - 截至2023年12月31日，京东振越持股22,336,311股，占比5.00%[17] - 截至2023年12月31日，大河控股持股6,050,000股，占比1.35%[17] - 截至2023年12月31日，前十名股东合计持股80,523,070股，占比18.03%[17][121] 财务业绩 - 2023年归属于母公司所有者的净利润为 - 15626.10万元，2022年为 - 159.79万元，2021年为 - 17493.64万元[22] - 2023年末归属于母公司所有者的净资产额为 - 13666.59万元，2022年末为1961.03万元，2021年末为2168.06万元[23] - 2023年末资产总计55976.73万元，负债合计67378.38万元，股东权益合计 - 11401.64万元[25][127] - 2023年度营业收入41286.04万元，营业利润 - 9549.20万元，利润总额 - 16170.39万元，净利润 - 15951.44万元[26][128] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额8279.89万元，投资活动产生的现金流量净额 - 1840.79万元，筹资活动产生的现金流量净额 - 10753.77万元[27][129] - 2023年综合毛利率为11.31%，流动比率为0.34倍，速动比率为0.34倍，资产负债率（合并）为120.37%[28][130][131] - 2023年应收账款周转率为1.92次，存货周转率为65.20次，总资产周转率为0.63次[28][131] - 2023年每股经营活动现金流量净额为0.19元，息税折旧摊销前利润为 - 4651.09万元，利息保障倍数为 - 6.64倍[28][131] - 2023年归属于上市公司股东的每股净资产为 - 0.31元，基本每股收益为 - 0.3498元，稀释每股收益为 - 0.3498元[28][131] - 2022年加权净资产收益率为 - 7.65%，扣除非经常性损益后净资产收益率为 - 329.11%[29] - 2023年公司营业收入41,286.04万元，较上年下降38.04%；归属上市公司股东净利润 - 15,626.10万元，较上年下降9,679.39%；归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 - 10,611.66万元，较上年下降54.41%[71][72][181] 融资情况 - 2009年10月首次公开发行筹资净额为21,021.11万元[20] - 2015年9月非公开发行筹资净额为21,971.62万元，两次发行合计筹资42,992.73万元[20] - 公司自上市以来筹资净额合计42992.73万元，首发后累计派现4719.68万元[124] 发行股票情况 - 本次向特定对象发行股票拟募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金[52] - 发行对象为大河控股，不超过35名（含）[56] - 发行定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[58][149][157] - 发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让[59][159] - 本次发行完成后，大河控股将成为公司控股股东，河南省财政厅将成为公司实际控制人[61][161] - 公司向特定对象发行股票数量为111,671,779股，不超过发行前总股本的30%[62][167] - 本次发行股票募集资金总额不超过41,876.9171万元[63][193] 风险提示 - 公司因2018年虚增收入1.05亿元受处罚，后续可能面临投资者诉讼赔偿风险[49][50][86][163][165] - 本次发行若对象无法筹集足够资金，公司面临募集不足或发行失败风险[85] - 本次发行尚需经深交所审核通过以及中国证监会同意注册，时间存在不确定性[84][192] - 公司存在同业竞争、内部控制不当等多种风险[77][78][79][80][81][83] - 2023年末公司归属于母公司的净资产为 - 13,666.59万元，已触发退市风险警示[88][196] 发展战略 - 公司以“智能仓储”为发展战略，推进智能化物流服务，向多行业延伸[89][90]