河南新宁现代物流股份有限公司 Henan Xinning Modern Logistics Co., Ltd. 河南自贸试验区郑州片区（经开）第八大街 160 号附 60 号 728 室 向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （修订稿） 联合保荐机构（主承销商） 二〇二四年八月 河南新宁现代物流股份有限公司 募集说明书（申报稿） 发行人声明 本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 59 号——上市公司发行证券申请文件》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证 券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书中财务数据真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表 明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收 ...

天风证券股份有限公司 关于 河南新宁现代物流股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层） 二〇二四年八月 河南新宁现代物流股份有限公司 上市保荐书 声 明 天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"或"保荐机构"）接受河南 新宁现代物流股份有限公司（以下简称"新宁物流"、"公司"或"发行人"）的 委托，担任新宁物流向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"或"本次向特 定对象发行股票"）的保荐人。 保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深 圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和 行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《河南新宁现代物流股份有 限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。 3-3-1 河南新宁现代物流股份有限公司 上市保荐书 目 录 | 类别 | 基本情况 | | -- ...

君致法字 2022268-4 号 北京市君致律师事务所 关于河南新宁现代物流股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的 补 充 法 律 意 见 书（四） 关于河南新宁现代物流股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（四） 中国·北京·东城区环球贸易中心 B 座 11 层 电话（Tel）：+8610-52213236/52213237/52213238/52213239 北京市君致律师事务所 君致法字 2022268-4 号 致：河南新宁现代物流股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称"本所"）接受河南新宁现代物流股份有 限公司（以下简称"新宁物流""发行人"或"公司"）的委托，根据《公司法》 《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人 本次向特定对象发行 A 股股票，本所已经出具了君致法字 2022268 号《北京市君 致律师事务所关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的 法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）、君致法字 2022268-1 号《北京市 君致律师事务 ...

业绩总结 - 报告期各期归母净利润分别为 -42703.90 万元、 -17493.64 万元、 -159.79 万元及 -4491.80 万元[86] - 主营业务物流与供应链管理服务毛利率逐年下滑，分别为 28.44%、25.65%、18.31%和 11.12%[86] - 2023 年 1 - 9 月营业收入 31227.90 万元，同比下降 44.54%，归母净资产为 -2533.31 万元，同比下降 231.10%[86] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为 29225.22 万元、24587.51 万元、19305.12 万元和 13446.74 万元，占当期流动资产比例分别为 56.45%、69.48%、58.21%和 62.31%[86] - 报告期内研发费用分别为 3662.29 万元、3468.06 万元、845.57 万元和 547.27 万元，占营业收入比重分别为 4.55%、3.94%、1.27%和 1.75%，逐年下降[86] - 截至 2023 年 9 月 30 日，负债总额为 59601.31 万元，资产负债率为 100.19%，货币资金为 4830.95 万元[86][87] - 报告期内投资活动产生的现金流量净额分别为 19895.67 万元、13771.47 万元、5375.27 万元和 -1190.38 万元，最近一期流出明显增加[87] - 报告期各期末无形资产账面价值逐年减少，分别为 10057.55 万元、3233.65 万元、2772.84 万元和 2259.47 万元[87] - 2024 年 1 - 3 月公司营业收入 12053.89 万元，同比增 19.90%；归母净利润 -194.04 万元，同比增 78.99%[194] - 2024 年 1 - 3 月公司综合毛利率 20.32%，较上年增加[195] 用户数据 - 截至 2024 年 8 月 7 日，xntms.net 收集的必填个人信息条数为 1038 条，其中公司司机员工 18 人，外部承运商司机 1020 人，归属于 103 家承运商（外部 94 家，合并范围内子公司 9 家）[38] - 截至 2024 年 8 月 7 日，新宁供应链 TMS 小程序注册用户数 132 人，收集手机号码 132 条（公司司机员工 18 人，外部承运商司机 114 人）[38] - 截至 2024 年 8 月 7 日，亿程报障小程序注册用户数 97 人，收集联系方式 125 条[38] - 截至 2024 年 6 月 25 日，武汉新宁物流小程序收集必填个人信息（姓名、手机号码、身份证号码、简历）均为 505 条[39] - 截至 2024 年 6 月 25 日，XNHR 小程序收集必填个人信息均为 754 条[39] - 截至 2024 年 8 月 7 日，亿程物联云平台企业用户 256 家，2023 年末 252 家，2022 年末 212 家，2021 年末 185 家[54] - 截至 2024 年 8 月 7 日，亿程物流云平台企业用户 963 家，2023 年末 856 家，2022 年末 678 家，2021 年末 292 家[54] - 截至 2024 年 8 月 7 日，物流配送车辆安全监控云平台企业用户 20 家，2023 年末、2022 年末、2021 年末均为 20 家[54] - 截至 2024 年 8 月 7 日，三个云平台企业用户合计 1239 家，2023 年末 1128 家，2022 年末 910 家，2021 年末 497 家[54] 未来展望 - 公司制定《募集资金管理制度》规范募集资金使用，将设立募集资金专用账户并签署三方监管协议[15][16][17] - 公司及控股参股公司目前无酒类、化工类、房地产经营相关业务，无相关规划，募集资金不用于此类业务[68][82][84] - 公司及控股参股公司经营范围含教育培训、文化娱乐传媒、新能源汽车、集成电路制造相关业务的企业，实际无相关业务，募投资金不用于此[59][61][64][66] 新产品和新技术研发 - 公司基于“车辆管理云平台软件 + 车载硬件”模式，为大型政企客户提供产业物联网整体技术解决方案[43] 市场扩张和并购 - 报告期内公司注销上海新卫宁化工物流有限公司，转让仁怀新宁酒业供应链股份有限公司 78%股权[8] - 公司拟转让江苏宁华供应链管理有限公司 36.40%股权，交易金额 500 万元，受让方尚有 350 万未支付[12][13] 其他新策略 - 2023 年公司开拓其他业务领域客户有成效，2024 年一季度客户 28、客户 29 进入前五客户名单[137]

证券代码：300013 证券简称：*ST 新宁 关于河南新宁现代物流股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 之 回复报告 联合保荐机构（主承销商） 二〇二四年八月 河南新宁现代物流股份有限公司 审核问询函回复 深圳证券交易所： 根据贵所于 2024 年 3 月 22 日出具的《关于河南新宁现代物流股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕020009 号）（以下简 称"审核问询函"），天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"或"保荐人"、 "保荐机构"）、中原证券股份有限公司（以下简称"中原证券"或"保荐人"、 "保荐机构"）会同河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称"发行人"、"新 宁物流"、"公司"）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"、 "发行人会计师"）和北京市君致律师事务所（以下简称"律师"、"发行人律师"） 就相关事项进行了认真核查、逐项落实，并就问询函进行逐项回复，同时按照问 询函的要求对《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集 说明书》（以下简称"募集说明书"）进行了修订和补充。 1-1 | 问题 | 1 | 3 | ...

业绩总结 - 报告期各期归母净利润分别为 - 42703.90万元、 - 17493.64万元、 - 159.79万元及 - 4491.80万元[2] - 2023年1 - 9月营业收入31227.90万元，同比下降44.54%，归母净资产为 - 2533.31万元，同比下降231.10%[2] - 2024年1 - 3月主营业务收入12038.91万元，较上年同期增长19.75%；成本9604.53万元，较上年同期增长9.31%[48] - 2024年1 - 3月公司营业收入12053.89万元，同比增19.90%；归母净利润 - 194.04万元，同比增78.99%[88] 用户数据 - 2024年1 - 3月联想系销售金额2970.47万元，占比24.64%；仁宝系1167.74万元，占比9.69%等[37] - 报告期各期前五客户销售收入分别为36799.84万元、29762.56万元、17211.37万元和5430.47万元，销售占比分别为41.80%、44.67%、41.69%和45.05%[40] 未来展望 - 公司致力于成为具备较强科技竞争力的国际化供应链平台，聚焦3C电子供应链，开拓汽车与快消品等领域业务[128] - 公司积极推进向特定对象发行A股股票事项以提高净资产水平[159] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 2022年2月25日公司与郭金豹共同出资设立昆山新瑞宁，初始注册资本500万元，公司持股80%[173] - 2021年12月深圳智能物流注册资本由500万元增至1250万元，新宁物流持股40%[182] 其他新策略 - 公司推行精益管理，加强费用管控，推动降本增效[160] - 2023年起公司与200余家客户扩大业务合作或新增服务项目，2023年产生营业收入3400余万元，2024年1 - 5月产生4100余万元收入[124][159]

融资进展 - 2024年3月22日收到深交所关于向特定对象发行股票审核问询函[1] - 4月15日、5月15日披露问询函回复文件[1] - 近日修订更新回复内容并披露[2] - 将通过深交所系统报送文件[3] - 发行需通过深交所审核并获证监会同意注册[3]

业绩总结 - 报告期各期归母净利润分别为 - 42703.90万元、 - 17493.64万元、 - 159.79万元及 - 4491.80万元[87] - 主营业务物流与供应链管理服务毛利率逐年下滑，分别为28.44%、25.65%、18.31%和11.12%[87] - 2023年1 - 9月营业收入31227.90万元，同比下降44.54%，归母净资产为 - 2533.31万元，同比下降231.10%[87] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为29225.22万元、24587.51万元、19305.12万元和13446.74万元[87] - 报告期内研发费用分别为3662.29万元、3468.06万元、845.57万元和547.27万元，占比逐年下降[87] - 截至2023年9月30日，负债总额为59601.31万元，资产负债率为100.19%，货币资金为4830.95万元[87][88] - 2021 - 2023年营业收入分别为88034.72万元、66630.56万元、41286.04万元[98] - 2024年1 - 3月公司营业收入12053.89万元，同比增19.90%；归母净利润 - 194.04万元，同比增78.99%[195] 用户数据 - 新宁供应链TMS小程序注册用户数132人，手机号码信息条数132条[38] - 亿程报障小程序注册用户数97人，联系方式信息条数125条[38] - 截至2024年8月7日，亿程物联云平台注册企业用户256家，亿程物流云平台963家，物流配送车辆安全监控云平台20家，合计1239家[55] 未来展望 - 公司及控股参股公司后续无开展教育培训、文化娱乐传媒、新能源汽车整车、酒类和化工类业务规划，募集资金不用于相关业务[59][62][65][68][82] - 本次募集资金投向不涉及互联网平台或个人数据收集，不会投入现有或新增的网站、APP等[56] 新产品和新技术研发 - 子公司深圳亿程物联开发车辆管理云平台软件，基于“车辆管理云平台软件 + 车载硬件”模式，为大型政企客户提供产业物联网整体技术解决方案[43] 市场扩张和并购 - 公司报告期内注销上海新卫宁化工物流有限公司，转让仁怀新宁酒业供应链股份有限公司78%股权[8] - 2021年公司转让新宁酒业全部股份，转让前持股23400200股，占比78.0007%[69][70] 其他新策略 - 公司制定《募集资金管理制度》规范募集资金使用，将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、银行签署三方监管协议[15][16][17]

业绩总结 - 报告期各期，公司归母净利润分别为 -42703.90 万元、 -17493.64 万元、 -159.79 万元及 -4491.80 万元[85] - 报告期内，公司主营业务物流与供应链管理服务毛利率逐年下滑，分别为 28.44%、25.65%、18.31%和 11.12%[85] - 2023 年 1 - 9 月，公司实现营业收入 31227.90 万元，同比下降 44.54%，归母净资产为 -2533.31 万元，同比下降 231.10%[85] - 2024 年 1 - 3 月，公司营业收入 12053.89 万元，同比增 19.90%；归母净利润 -194.04 万元，同比增 78.99%[183] 用户数据 - 截至 2024 年 8 月 7 日，亿程物联云平台企业用户 256 家，亿程物流云平台 963 家，物流配送车辆安全监控云平台 20 家，合计 1239 家[53] - xntms.net 域名必填个人信息条数为 1038 条，新宁供应链 TMS 小程序注册用户数 132 人，亿程报障小程序注册用户数 97 人[36] 未来展望 - 公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债和补充流动资金[14] - 公司及控股参股公司无房地产开发经营业务收入，未来无开展该业务计划[13] 新产品和新技术研发 - 深圳亿程物联基于“车辆管理云平台软件 + 车载硬件”模式，为大型政企客户提供产业物联网整体技术解决方案[41] 市场扩张和并购 - 报告期内公司注销上海新卫宁化工物流有限公司，转让仁怀新宁酒业供应链股份有限公司 78%股权[7] - 2023 年 11 月 17 日公司拟转让江苏宁华供应链管理有限公司 36.40%股权，交易金额 500 万元[12] 其他新策略 - 公司制定《募集资金管理制度》规范管理使用募集资金[15] - 公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、银行签署三方监管协议[16]

赔偿与债务 - 终审判决深圳新宁向人保北京分公司支付赔偿款2.12875442亿元，公司连带赔偿[2] - 公司分五期支付赔偿款等，已付前三期，四、五期依赖定增资金[4] - 第四、五期付款对应利息计至2024年10月15日为1075.747031万元[4] 诉讼结果 - 深圳新宁与刘安辉劳动争议二审调解，一次性支付6万元[6] - 重庆新宁物流合同纠纷二审胜诉，涉案金额393.388万元[7] 未决事项 - 公司对深圳新宁火灾事故计提预计负债余额为164.57万元[8] - 公司及深圳新宁因火灾事故尚有未决诉讼案件3起[8]