市场扩张和并购 - 公司拟与南油集团共同出资11500万元设新公司[2] - 公司出资1500万元，占比13.04%[2] - 南油集团出资10000万元，占比86.96%[2] 其他 - 2024年12月27日召开第六届董事会第八次会议[2] - 会议表决9票同意设新公司，授权办理后续事项[2][3]

证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2024-092 天海融合防务装备技术股份有限公司 关于为子公司提供担保及接受子公司担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 （一）基本情况 因经营需要，近日，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称"天海防务"或"公 司"）拟为全资子公司申请银行综合授信提供担保，及全资子公司拟为公司申请银行综合授信 提供担保及反担保。具体情况如下： 1、全资子公司江苏大津重工有限公司（以下简称"大津重工"）拟向北京银行股份有限 公司南京分行申请额度不超过（含）1,000 万元人民币的综合授信，期限不超过（含）1 年， 主要用于补充生产、经营中的流动资金及开具保函。公司将为上述综合授信提供最高债权额不 超过（含）1,300 万元人民币的连带责任保证，并签署《最高额保证合同》。 2、大津重工拟向恒丰银行股份有限公司扬州分行申请额度不超过（含）20,000 万元人民 币的综合授信，期限不超过（含）1 年，主要用于补充经营周转需要，开具保函、银票、信用 证、发放流贷等授信业务。公司将为上述综合授信提 ...

公司概况与订单情况 - 公司目前船舶建造在手订单金额折合人民币超过 160 亿元，其中包括一部分待生效的订单 [2] 财务表现与费用分析 - 2024 年前三季度毛利率从 12.69% 增至 16% [3] - 销售费用增加 1,400 多万，主要因海外订单增加导致船舶销售代理费上升 [3] - 管理费用增长约 12%，主要因新业务拓展和人工成本上升 [3] - 财务费用同比增加 1,000 多万，因去年同期美元汇率走高，汇兑收益较高 [3] - 经营性现金流为 -2.4 亿，主要因部分大型海工船舶项目回款进度滞后 [3] 海外市场与汇率管理 - 海外订单收入主要以美元和欧元为主 [3] - 公司根据汇率走势和实际需求，选择合适的汇率管理策略，包括套期保值 [3] 法律诉讼与仲裁进展 - 对股东李露提起的业绩补偿案已开庭，尚处于诉讼未决状态 [3] - 对股东李露提起的商誉损害案尚未开庭 [3] - 佳船企业、刘楠与公司之间的仲裁也处于仲裁未决阶段 [3] 业务布局与未来发展 - 船舶行业处于上升周期，公司在手订单持续增长 [4] - 防务装备板块已形成特种无人船艇订单，包括测量、救援、清障等多种功能和类型 [4] - 能源业务板块尝试增加服务类业务，如船舶 LNG 加注服务 [4] - 新能源船舶领域结合国家政策，推动内河新能源船舶的 EPC 及运营业务 [4] - 船海工程业务以船舶设计引领，带动船舶建造、监理业务全面发展 [4] - 重点发展中小型多用途、灵便型散货船和海工船，保持设计和建造优势 [4]

法律案件进展 - 2020年7月6日李露等人因涉嫌合同诈骗被刑事立案[2] - 2024年案件被撤销[2] - 对李露民事诉讼未决[3] - 业绩补偿案2024年12月10日开庭[3] 资产处理 - 2024年7月完成对李露价值4788万美元股票轮候查封[3]

股东出席情况 - 出席股东大会股东及代表共1335人，代表股份327,556,730股，占比18.9555%[2] - 出席现场会议股东及代理人4名，代表股份80,881,250股，占比4.6805%[3] - 通过网络投票股东1331名，代表股份246,675,480股，占比14.2750%[4] - 中小股东及代理人1332名，代表股份110,987,980股，占比6.4228%[4] 议案表决情况 - 《聘请容诚会计师事务所为2024年度审计机构议案》赞成票244,848,780股，占比74.7500%[5] - 《修订公司章程》赞成票238,841,130股，占比72.9160%[6] - 《修订股东大会议事规则》赞成票238,825,330股，占比72.9111%[7] - 《修订董事会议事规则》赞成票238,751,430股，占比72.8886%[9] - 《修订监事会议事规则》赞成票238,780,330股，占比72.8974%[10] - 《修订会计师事务所选聘制度》赞成票238,684,230股，占比72.8681%[11]

公司治理 - 法定代表人由董事长或总经理担任，辞任需30日内确定新代表人[2] - 董事会设董事长1人、副董事长可设1人，均由全体董事过半数选举产生[7][8] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[8] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需全体监事过半数通过[8] 股份相关 - 发起人股份自公司成立日起1年内、上市交易日起1年内不得转让[4] - 董监高任期内和届满后6个月内每年转让股份不超所持总数25%，上市交易日起1年内、离职后半年内不得转让[4] - 原3%以上股份股东可提提案，现改为1%以上[5][13] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅会计账簿等，公司核实后提供，有理由可15日内书面拒绝[4] 重大事项审议 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 股东大会审议单个项目或一个财务年度内累计投资超最近一期经审计净资产25%以上的对外投资项目[5] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪判刑执行期满未逾5年等多种情况不能担任董事[6] 关联交易与担保 - 未经董事会或股东大会决议，关联人不得与公司订立合同或交易[6] - 应由董事会批准的对外担保，需出席董事会会议2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[7] 公司合并分立等 - 公司与其持股90%以上公司合并，被合并公司不需经股东大会决议，但需通知其他股东，其他股东有权请求收购股权[9] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东大会决议[9] - 公司合并、分立、减资决议后10日内通知债权人，30日内公告[9][10] 章程与规则修订 - 《股东大会议事规则》修订后股东大会职权多处调整，增加对聘用、解聘会计师事务所作决议等[12] - 《董事会议事规则》删除利润分配特别规定，临时会议变更需全体与会董事认可并记录[14][15] - 《监事会议事规则》修订监事任职情形依据，对高管行使职权从罢免建议变为解任建议[16] 会议召开时间 - 年度股东大会应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东大会规定情形下2个月内召开[12][13] 监事会职权 - 监事会可核对财务资料、提议召开临时股东大会、向股东大会提案等多项职权[17]

会议安排 - 2024年11月19日公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过召开2024年第四次临时股东大会的议案[6] - 2024年11月20日公司董事会公告召开2024年第四次临时股东大会的通知[6] - 本次股东大会现场会议于2024年12月5日14:45在上海召开[7] - 本次股东大会网络投票时间为2024年12月5日[7] - 股权登记日为2024年12月2日[9] 参会情况 - 本次会议出席股东和代表共1335名，代表股份327,556,730股，占比18.96%[10] - 现场出席4名，代表股份80,881,250股[10] - 网络投票1331名，持有股份246,675,480股[11] 议案表决 - 《聘请容诚为2024年度审计机构》同意244,848,780股，占74.7500%[19] - 《聘请容诚为2024年度审计机构》中小投资者同意28,280,030股，占25.4803%[19] - 《公司章程》表决同意238,841,130股，占72.9160%[20] - 《公司章程》中小投资者表决同意22,272,380股，占20.0674%[20] - 《股东大会议事规则》表决同意238,825,330股，占72.9111%[21] - 《股东大会议事规则》中小投资者表决同意22,256,580股，占20.0531%[21] - 《董事会议事规则》表决同意238,751,430股，占72.8886%[22] - 《董事会议事规则》中小投资者表决同意22,182,680股，占19.9866%[24] - 《监事会议事规则》表决同意238,780,330股，占72.8974%[25] - 《监事会议事规则》中小投资者表决同意22,211,580股，占20.0126%[25]

担保情况 - 公司拟为大津重工向中船贸提供不超1272万美元（约9150万元人民币）反担保[3] - 公司拟为大津重工向长江供应链提供不超3622.8万美元（约26060.25万元人民币）反担保[4] - 公司为金海运向江苏银行泰州分行不超4000万元综合授信提供连带责任保证[4] - 2024年度公司及下属子（孙）公司可使用对外担保总额为31亿元[5] - 公司此次对外担保额度在已审议通过额度内，无需另行开会审议[5] 子公司财务数据 - 大津重工2024年9月30日资产总额280907.36万元，负债总额188042.12万元，净资产92865.24万元[8] - 大津重工2024年1 - 9月营业收入197562.95万元，净利润11222.75万元[8] - 金海运2024年9月30日资产总额32572.77万元，负债总额18183.96万元，净资产14388.81万元[10] - 金海运2024年1 - 9月营业收入3691.89万元，净利润 - 1377.18万元[10] 子公司注册资本 - 大津重工注册资本50000万元[6][8] - 金海运注册资本15018万元[6][8] 担保金额及期限 - 2艘5200DWT多用途杂货船（KONTOR17）保函总金额1272万美元[11] - DJHC6304和DJHC6307两艘船各阶段担保金额合计1272万美元[12] - 每船向船东开具的保函金额为合同价60%，两船保函总金额为3622.8万美元[16] - 公司向江苏银行泰州分行对金海运保证金额为4000万元人民币[18] - 《担保（保证）合同》反担保保证期间为债务履行期限届满之日起2年，展期则以展期后最终履行期限之日起2年[11] - 《不可撤销的担保书》保证期间为履行期限届满之日起2年[16] - 《最高额连带责任保证书》保证期间自生效之日起至主合同项下债务履行期届满之日后满三年[18] 担保合同生效及失效 - 《担保（保证）合同》自各方签字盖章且公司履行内部决议和信息披露程序之日起生效至履行完毕失效[14] - 《不可撤销的担保书》履行完毕后自动失效[17] - 《最高额连带责任保证书》保证人为法人或非法人组织时，自法定代表人等签章并加盖公章后生效；为自然人时，自签名后生效[19] 已生效担保金额 - 截至公告日，公司对下属子（孙）公司已生效美元担保金额为8440.10万美元[20] - 截至公告日，公司对下属子（孙）公司已生效欧元担保金额为6621.20万欧元[20] - 截至公告日，公司对下属子（孙）公司已生效人民币担保金额为88725.00万元[20] - 截至公告日，总计已生效对外担保金额折合人民币约为199722.75万元，占2023年12月31日经审计净资产的103.42%[20] - 本次担保合同生效后，总计对子公司已生效对外担保金额折合人民币约为203722.75万元，占2023年12月31日经审计净资产的105.49%[20] 其他担保相关 - 截至公告日，公司累计对外担保（不含子公司、孙公司）金额为0[20] - 公司无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额[20]

公司核心观点 - 天海防务子公司金海运已研发多种特种无人船艇，并形成订单 [1] 公司研发与销售能力 - 金海运研发了海缆巡检无人艇、试验训练无人艇、空投救援无人艇、围油栏布放无人艇、气象无人艇等特种无人船艇 [1] - 金海运形成了特种船艇的研制与销售能力及体系 [1] 公司订单情况 - 上述特种无人船艇已形成订单 [1]

会议安排 - 公司第六届董事会第七次会议于2024年11月19日10:00通讯召开[2] - 公司定于2024年12月5日14:45召开2024年第四次临时股东大会，股权登记日为2024年12月2日[7] 审计机构 - 董事会同意不再续聘大信，拟聘容诚为2024年度审计机构，聘期一年[2] 制度修订 - 同意修订《公司章程》《股东大会议事规则》等多项制度[4][5][8]