天海防务股东持股情况 - 报告期末普通股股东总数为103277[1] - 厦门隆海重能投资合伙企业持股比例12.50%持股数量216000000股[1] - 中国长城资产管理股份有限公司持股比例6.16%持股数量106429235股[1] - 李露持股比例4.07%持股数量70312500股[1] - 上海佳船企业发展有限公司持股比例0.83%持股数量14415275股[1] - 香港中央结算有限公司持股比例0.80%持股数量13846352股[1] - 泰州市金洋源投资中心（有限合伙）持股比例0.58%持股数量10000000股[1] - 张跃军持股比例0.43%持股数量7500000股[1] - 天海防务2022年员工持股计划持股比例0.38%持股数量6625200股[1] - 张军庭持股比例0.38%持股数量6500000股[3]

股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东大会不定期召开，规定情形下2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[9] - 年度股东大会提前二十日通知股东，临时股东大会提前十五日通知[16] 担保与重大事项审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议批准[3] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东大会审议[3] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需股东大会审议[3] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需股东大会审议[3] - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[3] - 公司单个项目投资或一个财务年度内累计投资涉及金额超公司最新一期经审计净资产25%以上的对外投资项目需股东大会审议[3] 提案与投票规则 - 单独或者合并持有公司1％以上股份的普通股股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[14] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:15，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[22] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[30][32] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需股东大会特别决议通过[34] - 持有或合并持有公司3%以上股份的股东有权按规定时间书面提董事和股东代表出任的监事候选人名单[34] - 股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决单独计票并披露结果[36] 其他规定 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持；监事会召集的由监事会主席主持，主席不能履职时由半数以上监事推举一名监事主持；股东自行召集的由召集人推举代表主持[24] - 年度股东大会上，董事会、监事会应就过去一年工作向股东大会报告[25] - 独立董事应向年度股东大会提交年度述职报告，报告包含出席董事会次数等多方面内容[25] - 股东大会提案需内容合法、有明确议题和决议事项，并书面提交董事会[18] - 董事会审查提案，决定不列入议程需在股东大会解释说明，并会后公告[18] - 股东对董事会不列入议程决定有异议，可按章程程序要求召集临时股东大会[18] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[27] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在大会结束后2个月内实施方案[27] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东大会决议[27] - 公司应在股东大会结束当日，将决议公告文稿、决议和法律意见书报送深交所，经登记后披露决议公告[38] - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[41][42]

会议信息 - 公司第六届监事会第六次会议于2024年11月19日11:00通讯召开[2] - 应参加监事5人，实际参加5人[2] 审议事项 - 审议通过聘请容诚会计师事务所为2024年度审计机构议案[2][3] - 审议通过修订《监事会议事规则》议案[4] 后续安排 - 两议案将提交公司股东大会审议[3][4]

董事会秘书聘任与解聘 - 公司应在股票上市或原任董秘离职后三个月内聘任董秘[6] - 聘任董秘资料需提前五个交易日报送深交所[6] - 董秘出现特定情形公司应一个月内解聘[8] 董事会秘书职责与要求 - 董秘空缺超三个月董事长代行职责[9] - 董秘需本科以上学历及三年以上相关工作经验[4] - 近三年受交易所谴责或三次以上通报批评者不得担任[4] 会议相关规定 - 董事会提前十日、临时董事会提前三日通知董事[10] - 年度股东大会提前20日、临时股东大会提前15日通知股东[13] 其他规定 - 聘任董秘同时应聘任证券事务代表并取得资格证书[6] - 聘任董秘和代表后及时公告并提交材料[6][7] - 保证董秘参加深交所后续培训[9] - 董事会等文件保存不少于10年[13][16] - 每年进行工作总结并写书面报告[18] - 信息披露于巨潮资讯网，重要信息可披露于指定报纸[18] - 工作细则经董事会批准实施，董秘解释，修改权归董事会[20][21][22]

审计机构变更 - 公司拟聘任容诚为2024年度审计机构，原审计机构为大信[3] - 变更事项需提交股东大会审议，通过后生效[11] 审计机构情况 - 容诚上年度末合伙人179人，注会1395人，签过证券审计报告注会745人[5] - 容诚最近一年收入287,224.60万元，审计业务收入274,873.42万元，证券业务收入149,856.80万元[5] - 容诚上年度上市公司审计客户394家，收费48,840.19万元[5][6] - 容诚上年度本公司同行业上市公司审计客户282家[6] - 容诚职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[6] 审计机构合规情况 - 容诚近三年受监督管理措施15次、自律监管措施5次等[7] - 71名容诚从业人员近三年受行政处罚3次等[7]

投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系增进了解熟悉[2] - 建立稳定优质投资者基础获长期市场支持[2] - 形成服务尊重投资者企业文化[2] - 促进公司整体利益与股东财富增长并举投资理念[2] - 增加公司信息披露透明度改善公司治理[2] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则依法履行信息披露义务基础上开展[3] - 平等性原则平等对待所有投资者为中小投资者创造机会提供便利[3] - 主动性原则主动开展活动听取意见建议回应诉求[3] - 诚实守信原则注重诚信规范运作担当责任[3] 投资者关系管理工作内容与方式 - 以已公开披露信息为交流内容涵盖多方面如发展战略法定信息披露等[5] - 遵守法律法规及相关规定客观真实准确完整介绍反映公司状况避免违规情形[5][6] - 多渠道多平台多方式开展工作如官网互动易平台等及多种交流方式[6] - 设立投资者联系电话等专人负责保证畅通及时答复反馈[7] - 加强网络沟通渠道建设运维如官网设专栏利用公益平台等[7] - 合理安排投资者等人员到公司现场参观座谈避免内幕信息泄露[7][11] - 接受调研时妥善接待履行信息披露义务不得违规[8] - 与调研机构直接沟通时要求出具证明资料签署承诺书[8][14] - 建立接受调研事后核实程序明确应对措施[9] - 媒体等质疑调研记录交易所要求解释说明[10] - 为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利[19] - 按规定积极召开投资者说明会董事长或总经理应出席[20] - 特定情形下按规定召开投资者说明会[22] - 投资者关系活动结束后及时编制记录表刊载[23] - 年度报告披露后可举行业绩说明会[24] - 积极支持配合投资者依法行使权利及保护机构相关活动[25] - 与投资者发生纠纷积极配合调解处理诉求[25] - 通过互动易平台等交流处理提问遵循相关规则[26] 投资者关系工作组织与实施 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人组织协调工作[29] - 证券与投资中心为专职部门配备人员负责具体事务[30] - 避免在特定时段接受现场调研等防止信息泄漏[31] - 投资者关系管理工作有多项主要工作职责[32] - 对相关人员开展系统性培训可参加外部培训[33] - 建立内部协调机制和信息采集制度[34] - 从事相关工作的人员应具备多种素质和技能[35] - 建立健全投资者关系管理档案记录相关情况[36] - 可创建投资者关系管理数据库存档[37]

选聘流程 - 公司选聘会计师事务所应先经审计委员会审核，再经董事会、股东大会审议[3] - 公司选聘会计师事务所可采用竞争性谈判等多种方式[8] 审计费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[10] - 公司可在特定9种情况下改聘会计师事务所并扣减审计费用[14] 人员限制 - 持有公司5%以上股份的股东等不得干预审计委员会独立履职[3] - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与[11] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] 续聘与改聘 - 续聘时审计委员会需评价，肯定提交审议，否定提请改聘[11] - 重大资产重组等情况审计服务期限应合并计算[12] - 除3种情况外，公司原则上不得在年报审计期间改聘年报审计业务的会计师事务所[14] - 公司拟改聘会计师事务所需在公告中详细披露多项内容[15] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[15] 监督检查 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[6] - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[15] - 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[17] - 监督检查内容包括财务审计法规政策执行等4方面[18] 违规处理 - 违反选聘规定造成严重后果，可解聘会计师事务所并处理责任人[18] 制度执行 - 本制度未尽事宜按国家相关规定执行，抵触时依新规[20] - 本制度经股东大会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[20]

内部控制制度 - 制定内部控制制度防范风险、促进规范运作和保护投资者权益[2] - 内部控制考虑内部环境、目标设定等要素[4] - 内部控制活动涵盖销售收款、采购付款等营运环节[6] 子公司管理 - 重点加强对控股子公司管理控制[8] - 执行对控股子公司控制政策并督促其建内控[11] - 对控股子公司管理控制包括委派人员、督导计划等[12] - 财务部定期取得并分析各子公司月度报告[13] 资金管理 - 开展证券投资等交易需制定严格程序并经审议[8] - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险[19] - 对募集资金进行专户存储管理，掌握资金动态[23] - 制定严格募集资金使用审批程序和管理流程，按承诺使用资金[23] - 内审部跟踪监督募集资金使用情况，定期向董事会报告[23] 投资管理 - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险[26] - 委托理财由董事会或股东大会审议批准，不授予个人或经营管理层[26] - 指定运营管理部评估重大投资项目，监督执行进展[26] - 进行衍生产品投资应制定严格决策程序、报告制度和监控措施[26] - 进行委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[26] 信息披露与监督 - 董事会秘书为公司对外发布信息主要联系人[30] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查特定事项并出具报告[33] - 上市公司董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[34][36] - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[34] - 内部审计将检查情况形成报告向董事会通报[35] - 董事会或审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[36] - 如被指出内部控制存在重大缺陷，董事会、监事会需作专项说明[36] - 若内部控制存在重大问题，董事会应及时报告并披露相关情况[36] - 应在披露年度报告时披露内部控制自我评价报告及相关意见[34][36] 关联资金往来 - 独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[17]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 八种情形下董事会应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集主持临时会议[9] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发通知[11] 会议通知变更 - 定期会议通知变更需会前一日发出[14] - 临时会议通知变更需全体与会董事认可[14] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行会议[15] - 董事连续两次未出席建议撤换[17] - 独立董事连续两次未出席提议解除职务[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托[18] 会议决议 - 提案通过须超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[27] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足三人交股东大会[29] - 提案未通过且条件未变，一月内不再审议[31] 表决相关 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[32] - 表决一人一票，记名书面进行[23] - 反对及弃权需陈述理由，独立董事要说明多方面情况[24] - 工作人员收集表决票，秘书监督统计[25] 其他 - 会议档案保存十年[39] - 独立董事自查，董事会评估并披露[40] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明或声明[37]

子公司情况 - 大津重工注册资本50000万元，公司持股100%[3] - 2024年9月30日大津重工资产280907.36万元，负债188042.12万元，净资产92865.24万元[5] - 2024年1 - 9月大津重工营收197562.95万元，净利润11222.75万元[5] 业务与担保 - 大津重工开展售后回租业务，融资金额5850万元，期限不超18个月[2] - 公司为该业务租金总额5995.80万元提供担保[2] - 2024年度公司及子（孙）公司可使用对外担保总额31亿元[2] 担保数据 - 截至公告日，累计已生效美元担保9701.10万美元，欧元担保6021.20万欧元，人民币担保82729.20万元[9] - 截至公告日，总计已生效对外担保折合人民币约198856.39万元，占2023年净资产102.97%[9] - 本次担保生效后，对子公司已生效对外担保折合人民币约204852.19万元，占2023年净资产106.08%[9] - 截至公告日，公司累计对外担保（不含子公司、孙公司）金额为0，无逾期等损失[9]