天海融合防务装备技术股份有限公司 股东会议事规则 天海融合防务装备技术股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准以下担保事项： - 1 / 14- （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改《公司章程》； 天海融合防务装备技术股份有限公司 股东会议事规则 第一条 为规范天海融合防务装备技术股份有限公司（下称"公司"）行为，保证公 司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称"《独董管理办法》"）、《天海融合防务装备技术股份有限公司章程》（以下简称"《公 ...

天海融合防务装备技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 天海融合防务装备技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称高级管 理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和 《公司章程 第二条》及其他有关规定，并参照《上市公司治理准则》，公司特设立董事会薪酬与考 核委员会，并制定本实施细则。 第三条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管 理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第四条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管 理人员。 第二章 人员组成 第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考 评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限 ...

财务资助审议规则 - 董事会审议须三分之二以上董事同意，关联董事回避[3] - 被资助对象资产负债率超70%等需股东会审议[4] - 向关联参股公司资助需特定董事通过并股东会审议[4] 财务资助限制 - 闲置募集资金补充流动资金时不得资助[7] - 资助后十二个月内不进行特定资金操作[10] 信息披露要求 - 披露需向深交所提供文件，含资助相关内容[9] - 接受资助对象债务到期未还款需及时披露[10] 违规处理 - 违规资助造成损失追究责任，严重移交司法[12] 实施时间 - 办法自股东会审议通过之日起实施[15]

担保对象与审批 - 对外担保对象原则为互保企业及持股50%以上下属企业[2] - 担保行为需经董事会2/3以上成员或股东会批准[3] 担保额度与审议 - 为不同资产负债率子公司预计未来十二个月新增担保额度[6] - 多情形下担保须经股东会审议[6] 信息披露与核查 - 董事会或股东会决议后通知公司披露担保信息[11] - 董事会建立定期核查制度核查担保行为[11] 违规处理与制度生效 - 违规担保及时披露并处理，追究相关人员责任[11] - 制度自股东会审议通过之日起生效[13]

天海融合防务装备技术股份有限公司 董事会秘书工作细则 天海融合防务装备技术股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《天海融合防务装备技术股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）以及国家规定的相关法律、法规和规范性文件的有关规定， 制定本工作细则。 第二条 公司设立一名董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负 责。 第二章 董事会秘书 第三条 董事会秘书的任职资格： (一)董事会秘书应当具有大学本科以上学历，并具备从事董事会秘书、管理、股权 事务等工作三年以上的工作经验； (二)董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好 的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情 形之一的人士不得担任公司董事会秘书： (1)根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任 ...

天海融合防务装备技术股份有限公司 财务管理制度 天海融合防务装备技术股份有限公司 财务管理制度 | | | | | 第 | 一 条 | | 组织体系 3 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 第 | 二 条 | | 管理目标 3 | | | | 第 | 三 条 | | 机构设置 4 | | | | 第 | 四 条 | | 人员管理 4 | | | | 第 | 五 条 | | 财务人员职业道德 4 | | | | 第 | 六 条 | | 岗位职责 5 | | | | 第 | 七 条 | | 会计工作交接 5 | | | | 第 | 八 条 | | 会计档案的要素 6 | | | | 第 | 九 条 | | 会计档案的保管 6 | | | | 第 | 十 条 | | 会计档案的调阅 6 | | | | 第 | 十一 | 条 | 会计档案的移交 7 | | | | 第 | 十二 | 条 | 已到保管期限会计档案的处理 | 7 | | | 第 | 十三 | 条 | 会计核算要求 7 | | | | 第 | 十四 | 条 | 财务信息披露 8 | | | | 第 | ...

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 八种情形下董事会应召开临时会议[6] - 董事长应在十日内召集主持临时会议[9] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发通知[11] - 定期会议通知变更需会前一日发出[13] 会议出席规定 - 会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事连续两次未出席应建议撤换[18] - 独立董事连续两次未出席应提议解除职务[18] - 一名董事不得接受超两名董事委托[19] 会议决策规则 - 提案决议需超全体董事半数赞成[28] - 担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[28] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[29] - 提案未通过一个月内不再审议[31] - 部分董事可要求提案暂缓表决[32] 其他规定 - 会议表决一人一票，可现场或通讯[24] - 现场宣布结果，其他情况按时通知[26] - 董事长督促落实决议并通报[38] - 会议资料和档案保存10年[12][39] - 独立董事自查独立性并提交评估意见[40] - 规则由董事会制订报股东会批准生效[42]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会职责 - 每年评估董事、高管任职资格[7] 会议相关规定 - 提前三天通知并提供资料[11] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[11] - 表决方式为举手或投票，现场召开为原则[11] 其他 - 会议记录保存不少于十年[12] - 细则自董事会决议通过实行，解释权归董事会[14]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事比例不得低于三分之一，相关委员会中应过半数[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 需有五年以上相关工作经验，最多在3家境内上市公司任独立董事[11] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出候选人[13] - 连续任职不得超过六年[14] - 任期届满前异常致比例不符应六十日内补选[14][15] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] 独立性审查 - 独立董事每年自查，董事会每年评估并专项披露[8] - 深交所审查候选人材料，有异议不得提交选举[14] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意[17] - 两次未出席董事会应提议解除职务[18] - 关联交易等需过半数同意后提交审议[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[20] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录等保存至少10年[21] - 年度述职报告最迟在通知股东会时披露[22] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[25] - 保障知情权，定期通报运营情况[25] - 及时发会议通知，保存资料至少10年[25] - 采纳独立董事延期提议[26] - 相关人员配合，否则可报告[26] - 承担聘请专业机构等费用[27] 津贴与利益 - 给予津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[27] - 不得从公司取得其他利益[28] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上或有重大影响股东[30] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[30] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[31] - 由董事会负责解释[31]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] 委员产生与提案审议 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 提案经全体成员过半数同意提交董事会审议[7] 会议相关规定 - 例会每年至少开四次，每季度至少一次[14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] - 会议记录保存不少于十年[15]