舆情管理 - 制定舆情管理制度，建立快速反应和应急处置机制[2] - 舆情分重大和一般两类[4][5] - 成立领导小组，总经理任组长，董秘任副组长[7] 工作流程 - 工作小组负责日常管理与监控，采集上报信息[8] - 信息处理遵循快速反应等原则[10] - 报告流程分一般和重大舆情处理方式[11][12] 制度生效 - 制度由董事会审议通过生效，负责解释修订[17]

天海融合防务装备技术股份有限公司 董事会对于独立董事独立性自查情况的专项报告 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等要求，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会，就公司在任独立董事童一杏、杜惟毅、王海黎的独立性情况进行评估并出具 如下专项意见： 经核查独立董事童一杏、杜惟毅、王海黎的任职经历以及签署的相关自查文 件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公 司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 中对独立董事独立性的相关要求。 天海融合防务装备技术股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 25 日 ...

会议与决策 - 2024年召开10次董事会、5次股东大会[4] - 2024年独立董事召集召开2次提名委员会会议[5] - 2024年4月26日审议通过《关于2024年度日常关联交易计划的议案》等[14] 独立董事情况 - 2024年现场工作时间达15个工作日[10] - 2024年参加深交所培训[12] - 2025年将提供更多建设性建议[24] 报告与审计 - 按时披露多份报告[16] - 2024年11月19日聘任容诚会计师事务所[17] 人事与薪酬 - 2024年4月26日通过薪酬方案[19] - 2024年3月25日换届选举提名，4月11日聘任高管[21] 其他事项 - 2024年1月16日进行会计差错更正及追溯调整[20] - 2024年1月16日员工持股计划第一个锁定期届满[22]

天海融合防务装备技术股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 天海融合防务装备技术股份有限公司 独立董事述职报告——童一杏 本人作为天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定和要求， 诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分 发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事 项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥专业委员会 的作用，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励等工 作提出了意见和建议。现就本人 2024 年 4 月至 12 月期间履行独立董事职责情况汇报 如下： 一、基本情况 本人童一杏，中国国籍，澳大利亚永久居留权，出生于 1982 年 1 月，毕业于香 港理工大学，博士研究生学历，会计学教授。曾任厦门广播电视集团会计，中山大学 会计 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益0.0236元，同比增长32.58% [1] - 每股净资产1.24元，同比增长8.77% [1] - 每股公积金0.95元，与上年持平 [1] - 每股未分配利润-0.78元，同比改善10.34% [1] - 营业收入7.47亿元，同比增长11% [1] - 净利润0.41亿元，同比增长32.26% [1] - 净资产收益率1.93%，同比提升22.15个百分点 [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东合计持股41249.85万股，占流通股25.04%，较上期增加2554.03万股 [1] - 厦门隆海重能投资合伙企业持股21600万股（13.11%），持股不变 [2] - 中国长城资产管理持股10642.92万股（6.46%），持股不变 [2] - 香港中央结算有限公司增持2708.82万股至3899.74万股（2.37%） [2] - UBS AG、摩根士丹利、中金公司等机构新进前十大股东 [2] - 张跃军、张军庭等股东退出前十大股东 [2] 分红情况 - 本报告期不进行利润分配和资本公积转增 [2]

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入7.47亿元，上年同期6.73亿元，同比增长10.86%[7] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润4079.24万元，上年同期3082.87万元，同比增长32.32%[7] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为-4.19亿元，上年同期-3.10亿元，同比下降35.21%[7] - 负债合计从25.61亿美元增至26.58亿美元，增幅约3.78%[18] - 所有者权益合计从21.09亿美元增至21.57亿美元，增幅约2.27%[18] - 营业总收入从6.73亿美元增至7.47亿美元，增幅约10.86%[20] - 营业总成本从6.18亿美元增至6.98亿美元，增幅约12.99%[20] - 净利润从3157.5万美元增至4003.9万美元，增幅约26.81%[21] - 经营活动现金流入小计从8.44亿美元增至9.73亿美元，增幅约15.28%[23] - 经营活动现金流出小计从11.54亿美元增至13.93亿美元，增幅约20.62%[23] - 经营活动产生的现金流量净额从 -3.10亿美元降至 -4.19亿美元，降幅约35.21%[23] - 基本每股收益从0.0178元增至0.0236元，增幅约32.58%[22] - 稀释每股收益从0.0178元增至0.0236元，增幅约32.58%[22] 资产项目关键指标变化 - 应收票据期末金额1.69亿元，期初金额1.12亿元，增长51.01%，主要系收到银行承兑汇票及供应链票据增加[10] - 应收账款期末金额3.59亿元，期初金额4.61亿元，下降22.23%[10] - 2025年3月31日，公司流动资产合计34.6115398847亿元，较期初32.9874917559亿元有所增加；非流动资产合计13.5366423042亿元，较期初13.7131466713亿元略有减少[16][17] - 2025年3月31日，公司货币资金期末余额6.12522466亿元，期初余额6.277752287亿元；应收票据期末余额1.6899363709亿元，期初余额1.1190723465亿元[16] - 2025年3月31日，公司应收账款期末余额3.5872893905亿元，期初余额4.6125686549亿元；预付款项期末余额7.1007852529亿元，期初余额5.3860110534亿元[16] - 2025年3月31日，公司存货期末余额3.7726085707亿元，期初余额2.9728799523亿元；合同资产期末余额9.5498024415亿元，期初余额10.1145287312亿元[16] - 2025年3月31日，公司资产总计48.1481821889亿元，较期初46.7006384272亿元有所增加[17] 负债项目关键指标变化 - 短期借款期末金额9.66亿元，期初金额6.45亿元，增长49.77%，主要系融资金额增加[10] - 应付账款期末金额4.45亿元，期初金额6.99亿元，下降36.43%，主要系按采购计划及合同约定支付货款[10] - 2025年3月31日，公司流动负债合计24.5989071149亿元，较期初23.8699453070亿元有所增加；非流动负债合计16.3247444647亿元，较期初14.0817193115亿元有所增加[17] - 2025年3月31日，公司短期借款期末余额9.6574667984亿元，期初余额6.4482768693亿元；应付票据期末余额0.96428亿元，期初余额1.1666738466亿元[17] - 2025年3月31日，公司应付账款期末余额4.4456170397亿元，期初余额6.9936988391亿元；合同负债期末余额6.2776014012亿元，期初余额6.0062336689亿元[17] 费用项目关键指标变化 - 销售费用本期发生额1229.98万元，上期发生额449.98万元，增长173.34%，主要系加大市场开拓力度及船舶交付数量增加[10] - 财务费用本期发生额1788.32万元，上期发生额810.43万元，增长120.66%，主要系融资规模扩大利息费用增加[10] 现金流量项目关键指标变化 - 筹资活动产生的现金流量净额为2.68亿元，上期为-3772.41万元，增长811.60%，主要系本报告期对外融资款增多[11] - 投资活动现金流入小计为5,033,523.00和16,456.47[24] - 投资活动现金流出小计为16,736,724.22和10,924,901.42[24] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 11,703,201.22和 - 10,908,444.95[24] - 筹资活动现金流入小计为462,989,606.19和87,700,000.00[24] - 筹资活动现金流出小计为194,546,114.18和125,424,057.83[24] - 筹资活动产生的现金流量净额为268,443,492.01和 - 37,724,057.83[24] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为2,636,118.13[24] - 现金及现金等价物净增加额为 - 160,115,410.17和 - 358,877,441.63[24] - 期初现金及现金等价物余额为313,984,693.32和580,387,175.51[24] - 期末现金及现金等价物余额为153,869,283.15和221,509,733.88[24] 股东情况 - 截至2025年3月31日，厦门隆海重能投资合伙企业持股2.16亿股，占比12.50%；中国长城资产管理股份有限公司持股1.06429235亿股，占比6.16%；李露持股7031.25万股，占比4.07%[14] - 前5名股东之间截至2025年3月31日不存在关联关系，也不属于一致行动人；前4名无限售流通股股东之间，以及前4名无限售流通股股东和前5名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人[14]

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为3,945,321,826.42元，同比增长9.40%[18] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为138,545,469.00元，同比增长36.40%[18] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为134,452,001.70元，同比增长42.38%[18] - 2024年基本每股收益为0.0802元/股，同比增长36.39%[18] - 2024年加权平均净资产收益率为6.91%，同比上升1.34个百分点[18] - 剔除金海运合同核减影响后，2024年营业收入为3,973,296,200元，同比增长10.17%[18] - 剔除金海运合同核减影响后，2024年归属于母公司净利润为166,519,900元，同比增长63.94%[18] - 2024年第一季度至第四季度营业收入分别为6.73亿元、8.37亿元、8.30亿元、16.05亿元，第四季度环比增长93.4%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润分别为3082.87万元、2990.59万元、1591.80万元、6189.30万元，第四季度环比增长288.9%[20] - 公司营业收入为394,532.18万元，同比增长9.40%[41] - 归属于上市公司股东净利润13,854.55万元，同比增长36.40%[41] - 公司2024年营业收入为394,532.18万元，同比增长9.40%，归属于上市公司股东净利润13,854.55万元，同比增长36.40%[76] - 剔除退款影响后，公司2024年营业收入为397,329.62万元，同比增长10.17%，归属于母公司净利润为16,651.99万元，同比增长63.94%[77] 成本和费用（同比环比） - 船海工程设计人工成本同比增长22.90%，达到39,753,188.74元，占营业成本比例从48.32%上升至57.50%[94] - 船舶工程设计建造总承包业务项目建造成本同比增长47.84%，达到776,505,933.69元，占营业成本比例从17.76%上升至26.05%[94] - 防务装备及产品业务材料采购成本同比增长165.12%，达到128,061,620.55元，占营业成本比例从76.62%略降至75.70%[94] - 销售费用同比增长111.59%至52,996,844.93元，主要因船舶交付数量增加导致销售代理费用上升[99] - 研发费用同比增长42.30%至56,150,479.05元，主要投入智能船舶及新能源船舶研发[99] 经营活动产生的现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-359,818,175.22元，同比下降376.53%[18] - 2024年经营活动产生的现金流量净额第一季度为-3.10亿元，第二季度转正为886.92万元，第三季度增至5953.51万元，第四季度再次转负为-1.18亿元[21] - 经营活动产生的现金流量净额从2023年的130,118,518.21元下降到2024年的-359,818,175.22元，同比下降376.53%[106] 投资和筹资活动产生的现金流量 - 投资活动产生的现金流量净额从2023年的-100,881,798.75元改善到2024年的-65,956,520.01元，同比上升34.62%[107] - 筹资活动产生的现金流量净额从2023年的303,333,238.89元下降到2024年的154,160,420.12元，同比下降49.18%[107] 资产和负债 - 2024年末资产总额为4,670,063,842.72元，同比增长7.69%[18] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为2,093,452,259.43元，同比增长8.41%[18] - 货币资金占总资产比例从2024年初的20.52%下降到2024年末的13.44%，减少7.08个百分点[110] - 应收账款占总资产比例从2024年初的7.93%上升到2024年末的9.88%，增加1.95个百分点[110] - 合同资产增加至1,011,452,873元，同比增长21.66%，主要系公司在建系列船舶数量增加所致[111] - 短期借款增长至644,827,686.93元，同比增长13.81%，主要因公司融资金额增加[111] - 长期借款增长至67,050,000元，同比增长1.44%，主要因公司固定资产融资金额增加[111] - 受限资产总额为881,285,377.88元，包括货币资金313,790,535.38元和固定资产410,494,612.36元等[112] 业务线表现 - 船舶工程设计建造总承包业务营业收入349,769.03万元，同比增长7.33%，毛利率14.77%，同比增加5.50%[78] - 防务装备及产品业务营业收入18,233.94万元，同比增长170.64%，毛利率7.22%，同比增加0.80%[78] - 能源业务营业收入9,185.42万元，同比增长30.73%，毛利率13.54%，同比下降3.61%[78] - 公司制造业收入3,662,979,922.96元，占总营收92.84%，同比增长9.31%[87] - 防务装备及产品业务收入154,365,004.86元，同比增长129.12%，但毛利率为-9.59%，同比下降16.01%[88] - 批发零售业收入91,854,177.16元，同比增长30.73%，毛利率13.54%，同比下降3.61%[88] - 直销收入为3,945,321,826元，同比增长14.81%[89] - 船舶工程设计建造总承包业务销售量同比增长0.82%至2,980,946,337.74元，生产量同比增长10.21%至3,308,690,626.89元，库存量同比增长34.65%至1,273,647,751.89元[89] - 防务装备及产品业务销售量同比增长168.33%至169,169,051.11元，生产量同比增长53.78%至162,176,644.30元，库存量同比下降6.68%至97,733,196.55元[89] 各地区表现 - 国外收入1,117,636,262.63元，同比增长190.81%，占总营收28.33%[87] - 国内收入2,827,685,563.79元，同比下降12.24%，占总营收71.67%[87] 管理层讨论和指引 - 公司2025年战略聚焦船海工程、防务装备、新能源三大板块[130] - 船海工程板块计划加大LNG船舶、甲醇、氨、电动船舶等绿色低碳船型研发投入[131] - 防务装备板块将重点发展特种智能船艇和水域安防监测装备[137] - 新能源板块将推进电动船舶及LNG加注业务，拓展内河及近海市场[141][142] - 公司计划通过精益化生产和智能化改造优化生产流程，提升效率[136] - 能源板块将加强LNG加气站布局，提升运营效率[142] - 公司计划2025年提升内部管理水平，加强董事会监督和风险管控[145] - 公司将持续控制汇率风险，采取外汇套期保值和适时结汇等措施[149] 研发投入 - 研发人员数量从2023年的257人增加到2024年的275人，同比增长7.00%[105] - 研发投入金额从2023年的39,459,549.18元增加到2024年的56,150,479.05元，同比增长42.30%[105] - 研发投入占营业收入比例从2023年的1.09%上升到2024年的1.42%[105] - 硕士学历研发人员数量从2023年的23人增加到2024年的29人，同比增长26.09%[105] - 30岁以下研发人员数量从2023年的26人增加到2024年的42人，同比增长61.54%[105] 重大合同和订单 - 重大销售合同5200D WT多用途干货船（6艘）总金额为29,891.26万元，已履行金额为29,891.26万元，应收账款为9,236.62万元[91] - 重大销售合同5200D WT多用途干货船（2艘）总金额为10,178.37万元，已履行金额为10,178.37万元，应收账款为7,035.29万元[92] - 重大销售合同5900D WT多用途船（4艘）总金额为26,308.33万元，已履行金额为26,308.33万元，应收账款为10,010.04万元[92] - 重大销售合同1800T风电安装平台建造项目总金额为73,400万元，已履行金额为17,208.18万元，应收账款为15,228.48万元[92] - 重大销售合同40000 DWT散货船建造合同(4艘)总金额为86,407.2万元，已履行金额为85,121.88万元，应收账款为48,824.94万元[92] - 截至2024年末，船海工程设计业务在手订单金额13,917万元，监理业务3,413万元，建造业务总额1,395,743万元（含已生效合同956,607万元和待生效439,136万元）[46] 风险因素 - 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性[19] - 公司面临美国特朗普政府2025年初针对中国造船业的"301调查"政策风险[147] - 公司船舶EPC建造业务主要海外客户集中在欧洲，受美国关税政策影响相对有限[148] - 公司汇率风险主要集中于以美元、欧元计价的出口船舶订单[149] - 公司控股股东隆海重能未完成业绩承诺，应于2024年7月29日履行现金补偿义务[153] - 公司已就金海运原股东李露女士业绩补偿事项提起诉讼，一审胜诉但双方已上诉[154][155] - 公司收到上海国际仲裁中心裁决书，涉及大津重工业绩对赌争议，仲裁费总计2,005,890元[156] 子公司表现 - 上海佳豪船海工程设计子公司报告期净利润为3,640,775.58元[127] - 江苏大重工子公司船海工程总承包业务收入为34.44亿元，占总收入的19.46%[128] - 上海沃金天然气利用子公司能源业务收入为1.5亿元，净利润为760.85万元[128] - 江苏金海运科技子公司防务装备及产品收入为3.98亿元，净利润为4332.91万元[128] - 金海运因合同价格复核需退还2797.44万元，导致净利润减少[128] 套期保值业务 - 焦炭期货套期保值本期公允价值变动损益为-312.2万元[120] - 中国农业银行人民币与外汇掉期产品本期公允价值变动损益为141.84万元[120] - 报告期内期货合约平仓损失312.2万元，现货销售实现收益365.36万元，期现组合收益合计53.16万元[121] - 外汇掉期产品于2024年10月15日到期收回，产生人民币收益141.84万元[121] - 套期保值业务总购入金额14,815.09万元，总售出金额21,370.24万元[120] - 公司开展商品期货套期保值业务持仓量不超过现货需求量[121] - 公司外汇套期保值交易基于外币收支预测、外币银行借款等实际业务需求[121] 公司治理 - 公司2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为1.88%[177] - 公司2024年第二次临时股东大会投资者参与比例为13.40%[177] - 公司2023年年度股东大会投资者参与比例为13.44%[177] - 公司2024年第三次临时股东大会投资者参与比例为2.07%[177] - 公司2024年第四次临时股东大会投资者参与比例为18.96%[177] - 公司实际控制人何旭东通过增资新江洲船舶以长期租赁方式扩充产能[176] - 公司实际控制人承诺若3年后新江洲船舶不符合转让条件，将在6个月内采取托管或股权转让等措施[176] - 公司设有独立财务部门并建立独立核算体系[175] - 公司董事会、监事会及管理层运作独立，无控股股东从属关系[175] - 公司业务结构完整，控股股东未干涉经营决策[175] 高管和董事持股 - 董事长何旭东持股数为0股，无增持或减持变动[179] - 董事兼总经理占金锋持股数为328,750股，无增持或减持变动[179] - 董事兼副总经理秦炳军持股数为240,000股，无增持或减持变动[179] - 董事兼副总经理翁记泉持股数为0股，无增持或减持变动[179] - 董事兼副总经理董文婕持股数为0股，无增持或减持变动[179] - 独立董事童一杏持股数为0股，无增持或减持变动[179] - 独立董事杜惟毅持股数为0股，无增持或减持变动[179] - 独立董事王海黎持股数为0股，无增持或减持变动[179] - 监事会主席黄强持股数为0股，无增持或减持变动[179] - 监事李晨持股数为0股，无增持或减持变动[179] 高管薪酬 - 公司2024年向21名董事、监事及高级管理人员实际支付薪酬总额为901.29万元，其中独立董事津贴为30.11万元[195] - 董事长何旭东2024年税前报酬总额为106.37万元，是关联方获取报酬的最高薪酬者[198] - 财务总监张晓燕2024年税前报酬总额为53.49万元[198] - 独立董事杜惟毅和王海黎2024年各自领取固定津贴10万元[198] - 职工监事周清和柳小军2024年分别获得32.6万元和29.24万元报酬[198] 未来计划 - 公司2024年计划向金融机构申请总额不超过25亿元人民币的综合授信额度[199] - 公司2024年计划继续开展期货套期保值业务和外汇套期保值业务[199] - 公司2024年拟购买董监高责任险[199] - 公司2024年核销部分应收款项[200] - 公司2024年12月通过决议对外投资设立参股公司[200]

股东减持计划 - 天海防务第二大股东长城资产持有公司股份106,429,235股，占总股本比例6.16% [1] - 长城资产计划减持不超过25,920,000股，占总股本比例1.50% [1] - 减持方式包括集中竞价或大宗交易，减持期间为公告发布后15个交易日后的3个月内 [1] - 集中竞价方式下，任意连续90日内减持不超过总股本1%；大宗交易方式下，任意连续90日内减持不超过总股本2% [1] - 减持价格将根据市场情况确定 [1] 股东背景与承诺 - 长城资产所持股份来源于天海防务破产重整中受让的资本公积转增股份 [1] - 长城资产在2020年12月29日公司重整时作出相关承诺，截至公告披露日承诺正常履行 [2] 减持影响 - 长城资产非公司控股股东或实际控制人，减持不会导致公司控制权变更 [2] - 减持计划不会对公司治理结构及持续性经营产生不利影响 [2] - 减持计划符合相关法律法规及规范性文件的规定 [2]

股东情况 - 公司第二大股东长城资产持股106,429,235股，占比6.16%[2] - 长城资产计划减持不超25,920,000股，占比1.50%[2] 减持信息 - 减持因经营及资金安排，股份源于破产重整受让[3] - 集中竞价和大宗交易减持均在公告15个交易日后3个月内[3][4] - 集中竞价和大宗交易90自然日分别减持不超1%、2%[4] 其他 - 2020年12月29日长城资产承诺正常履行[5] - 减持不导致控制权变更，不影响公司治理经营[6]

股份质押 - 本次质押股份57,471,264股，占所持26.61%，总股本3.33%[2] - 本次解除质押63,700,000股，占所持29.49%，总股本3.69%[3] - 已质押97,471,264股，占所持45.13%，总股本5.64%[3] 到期情况 - 未来半年到期40,000,000股，占持有18.52%，总股本2.31%[4] - 未来一年到期97,471,264股，占持有45.13%，总股本5.64%[4] 其他情况 - 质押融资未用于生产经营[4] - 具备资金偿还能力，还款用自有或自筹资金[4] - 无侵害上市公司利益情形[4] - 无平仓或强制过户风险，不影响控制权[4] - 本次质押不影响公司经营和治理[4]