制度修订与审议 - 公司于2025年8月27日召开会议审议通过修订《公司章程》及相关制度的议案，尚需股东大会审议[1] - 本次修订的《公司章程》需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过方可生效[26] - 公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作条例》进行修订，《股东大会议事规则》调整为《股东会议事规则》，修订制度需经股东大会审议通过生效[28] 公司治理结构 - 公司监事会职权将由董事会审计委员会承接，原《监事会议事规则》废止[1] - 董事会设1名职工代表董事，由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[12] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[13] - 独立董事人数不得少于董事会人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士[13] 股份与股东权益 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[3] - 公司增加资本方式新增向特定对象发行股份和以公积金转增股本[3] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[5] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违反规定的股东会、董事会决议[5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时，可书面请求相关部门诉讼[6] - 监事会等收到股东书面请求后，30日内未诉讼或情况紧急时，股东可自行诉讼[6] - 控股股东、实际控制人质押所持公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[7] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 审议金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[8] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议通过[9] - 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保须经股东会审议通过[9] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[9] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％须经股东会审议通过[9] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审议通过[9] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保须经股东会审议通过[9] 董事会权限与决策 - 董事会当年累计投资额、累计收购出售资产额、累计资产抵押额不得超过公司最近一期经审计总资产的30%[14] - 董事会当年累计资产抵押额不得超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额不得超过50,000万元[14] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[15] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将事项提交股东会审议[15] 独立董事规定 - 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[15] - 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[15] - 担任公司独立董事需具有五年以上履行独立董事职责所需的法律、会计或者经济等工作经验[16] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[16] - 独立董事可独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查[16] 审计委员会职责 - 审计委员会成员应为三名以上，其中独立董事应过半数[17] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[18] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[18] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送并披露半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送并披露季度财报[19] - 法定公积金转为注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[20] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[20] - 每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%[20] - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数且二分之一以上独立董事同意[21] - 股东大会审议利润分配方案须经出席股东所持表决权过半数通过[21] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[21] 其他规定 - 法定代表人辞任，公司需在三十日内确定新的法定代表人[2] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[22] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[22] - 内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[21] - 内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[22] - 公司指定《中国证券报》等多家媒体刊登公告及披露信息[22] - 公司内部控制评价由内部审计机构负责[22] - 公司分立、减资等需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊或系统公告[23][24] - 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[23][24] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[24] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统公示[24] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[24] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊或系统公告[24] - 债权人应自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[24] - 公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[23] - 控股股东指持股份额占公司股本总额50%以上或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[25] - 公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》及其工商变更登记、章程备案等事宜，授权期限自股东大会审议通过至相关工商变更登记及章程备案办理完毕[26][27]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于2025年9月15日15:30召开[1] - 网络投票时间为2025年9月15日，深交所交易系统9:15 - 15:00，互联网投票系统9:15 - 15:00[1][15][16] - 股东大会采用现场表决与网络投票结合，重复投票以第一次结果为准[2] - 会议股权登记日为2025年9月8日[2] - 提案1.00需经出席股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过[5] - 登记时间为2025年9月12日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[7] - 投票代码为“350006”，投票简称“莱美投票”[14] - 现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费用自理[9] - 授权委托有效期自签署之日至本次股东大会结束[21]

会议安排 - 董事会会议于2025年8月27日召开，9名董事全部出席[1] - 决定于2025年9月15日15:30召开2025年第一次临时股东大会[3] 议案审议 - 审议通过修订《公司章程》及相关制度的议案，待股东大会审议[1][2] - 提请股东大会授权管理层办理《公司章程》工商变更等事宜[1] - 关于召开临时股东大会的议案表决全票通过[3]

会议信息 - 公司监事会2025年8月22日发通知，27日开会[1] - 应出席3名监事，实际出席3名[1] 议案情况 - 会议审议通过修订《公司章程》及相关制度议案[1] - 《监事会议事规则》废止，部分条款不再适用[1] - 表决3票同意，该议案待股东大会审议[2]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入3.77亿元，同比下降1.19% [1] - 归母净利润亏损3137.73万元，同比大幅下降2462.45% [1] - 第二季度营业总收入1.79亿元，同比下降10.88%，单季度归母净利润亏损1760.2万元，同比下降398.16% [1] 盈利能力指标 - 毛利率55.63%，同比减少14.54个百分点 [1] - 净利率-7.66%，同比大幅下降432.76% [1] - 扣非净利润亏损3223.32万元，同比下降16.93% [1] - 每股收益-0.03元，同比下降2384.62% [1] 成本费用结构 - 销售费用、管理费用、财务费用总计2.08亿元，三费占营收比例55.12%，同比下降13.84% [1] - 财务费用同比上升45.73%，主要因利息收入减少且利息支出增加 [4] - 资产减值损失同比上升309.7%，主要因计提存货跌价损失增加 [5] 资产负债状况 - 货币资金9.8亿元，同比增长6.39% [1] - 应收账款2.55亿元，同比下降17.08% [1] - 有息负债4.16亿元，同比大幅上升61.17% [1] - 每股净资产1.76元，同比下降11.05% [1] 现金流状况 - 每股经营性现金流-0.0元，同比下降100.6% [1] - 经营活动现金流净额下降100.6%，主要因销售商品收款及经营相关现金流入减少 [4] - 投资活动现金流净额下降39.46%，因投资支付现金增加 [4] - 筹资活动现金流净额下降936.48%，因偿还债务支付现金增加 [5] 特殊项目变动 - 投资性房地产增长36.87%，因子公司增加厂房出租面积 [3] - 资产处置收益增长172.55%，因非流动资产处置利得增加 [5] - 营业外收入下降99.73%，因去年同期子公司合同纠纷案确认3011.33万元收入 [5] - 其他收益下降38.83%，因子公司产业发展奖励资金减少 [5] 历史业绩表现 - 公司近10年中位数ROIC为-2.04%，2020年最低达-10.1% [6] - 上市以来15份年报中出现6次亏损 [6] - 净利率历史表现较差，去年为-10.07% [6] 商业模式特征 - 公司业绩主要依靠营销驱动 [7]

公司担保事项 - 中恒集团控股子公司莱美药业审议通过为重庆莱美隆宇药业有限公司融资授信提供担保的议案 [2] - 担保对象为重庆莱美隆宇药业有限公司向恒丰银行重庆分行申请人民币1000万元综合授信额度 [2] - 担保方式为连带责任保证担保 贷款期限为一年 [2] 公司治理程序 - 该担保议案经莱美药业第五届董事会第四十五次会议及第五届监事会第三十九次会议审议通过 [2]

公司治理 - 第五届第四十五次董事会会议于2025年8月20日以现场与通讯结合方式召开 [1] - 会议审议《2025年半年度报告》及其摘要议案 [1] 财务结构 - 2024年度营业收入构成：医药制造占比84.09% [1] - 医药流通行业占比13.06% [1] - 其他业务占比1.64% [1] - 服务收入占比1.21% [1] 市值数据 - 当前收盘价4.96元 [1] - 截至发稿市值达52亿元 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入约3.77亿元 同比减少1.19% [2] - 归属于上市公司股东的净利润亏损约3138万元 [2] - 基本每股收益亏损0.0297元 [2] 公司信息 - 公司为莱美药业 股票代码SZ 300006 [2] - 报告发布日8月21日 收盘价4.96元 [2]

公司科研创新体系 - 构建短中长期三维科研创新体系 短期积极引进优质项目和创新技术 筛选符合发展需求的潜力标的[1] - 技术中心开展新药仿创科研工作 丰富细分领域产品组合 提升领域竞争力[1] - 中长期推进纳米炭铁等创新技术开发 推动参股公司康德赛研发细胞免疫疗法和个性化创新医疗技术 培育核心技术和长期竞争力[1] 产品研发与市场进展 - 报告期内克林霉素磷酸酯注射液等6个品种取得批件或通过一致性评价[1] - 艾司奥美拉唑镁肠溶胶囊等3个产品中选省级集中采购项目[1] - 克林霉素磷酸酯注射液被纳入2024年医保目录 进一步提升市场份额[1] 财务表现与战略聚焦 - 2025年上半年实现营业收入3.77亿元[2] - 持续聚焦优势细分领域 巩固拳头产品卡纳琳的领先地位[2] - 保持新品引进并加快上市转换 通过仿创新产品研发和技术引进扩增仿制药业务[2]

公司治理动态 - 莱美药业第五届监事会第三十九次会议于8月21日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于及其摘要的议案》等多项议案 [2]