制度修订与审议 - 公司于2025年8月27日召开会议审议通过修订《公司章程》及相关制度的议案，尚需股东大会审议[1] - 本次修订的《公司章程》需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过方可生效[26] - 公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作条例》进行修订，《股东大会议事规则》调整为《股东会议事规则》，修订制度需经股东大会审议通过生效[28] 公司治理结构 - 公司监事会职权将由董事会审计委员会承接，原《监事会议事规则》废止[1] - 董事会设1名职工代表董事，由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[12] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[13] - 独立董事人数不得少于董事会人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士[13] 股份与股东权益 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[3] - 公司增加资本方式新增向特定对象发行股份和以公积金转增股本[3] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[5] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违反规定的股东会、董事会决议[5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时，可书面请求相关部门诉讼[6] - 监事会等收到股东书面请求后，30日内未诉讼或情况紧急时，股东可自行诉讼[6] - 控股股东、实际控制人质押所持公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[7] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 审议金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[8] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议通过[9] - 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保须经股东会审议通过[9] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[9] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％须经股东会审议通过[9] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审议通过[9] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保须经股东会审议通过[9] 董事会权限与决策 - 董事会当年累计投资额、累计收购出售资产额、累计资产抵押额不得超过公司最近一期经审计总资产的30%[14] - 董事会当年累计资产抵押额不得超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额不得超过50,000万元[14] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[15] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将事项提交股东会审议[15] 独立董事规定 - 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[15] - 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[15] - 担任公司独立董事需具有五年以上履行独立董事职责所需的法律、会计或者经济等工作经验[16] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[16] - 独立董事可独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查[16] 审计委员会职责 - 审计委员会成员应为三名以上，其中独立董事应过半数[17] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[18] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[18] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送并披露半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送并披露季度财报[19] - 法定公积金转为注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[20] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[20] - 每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%[20] - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数且二分之一以上独立董事同意[21] - 股东大会审议利润分配方案须经出席股东所持表决权过半数通过[21] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[21] 其他规定 - 法定代表人辞任，公司需在三十日内确定新的法定代表人[2] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[22] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[22] - 内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[21] - 内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[22] - 公司指定《中国证券报》等多家媒体刊登公告及披露信息[22] - 公司内部控制评价由内部审计机构负责[22] - 公司分立、减资等需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊或系统公告[23][24] - 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[23][24] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[24] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统公示[24] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[24] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊或系统公告[24] - 债权人应自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[24] - 公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[23] - 控股股东指持股份额占公司股本总额50%以上或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[25] - 公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》及其工商变更登记、章程备案等事宜，授权期限自股东大会审议通过至相关工商变更登记及章程备案办理完毕[26][27]