独立董事任职资格 - 董事会成员至少三分之一为独立董事且含会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事过半数且会计专业独立董事任召集人[4] - 提名等委员会中独立董事过半数并担任召集人[4] - 近三十六个月内无证券期货违法犯罪处罚等情况[6][7] - 特定持股股东及其亲属不得任独立董事[9] 独立董事提名与任期 - 特定主体可提独立董事候选人[12] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得提名[14] 独立董事履职规范 - 连续两次未出席董事会会议应解除职务[15] - 辞职或被解职致比例不符应60日内补选[15][16] - 行使部分职权需全体过半数同意[18] - 特定事项过半数同意后提交审议[21] - 专门会议由过半数推举召集主持[22] - 每年现场工作不少于15日[22] - 对重大事项出具意见含多方面内容[23] - 履职可多种方式进行[23] - 对议案投反对或弃权票应说明理由[20] - 履职情况书面记载并参加培训[26][34] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[28] - 保障知情权并定期通报运营情况[28] - 两名以上独立董事可要求延期[29] - 及时发会议通知并提供资料保存十年[29] - 按规定制作会议记录载明意见[29] - 工作记录及资料保存十年[29] - 行使职权费用公司承担[41] - 给予相适应津贴标准经股东大会审议[42] 制度生效与解释 - 制度经股东大会审议通过生效，解释权归董事会[33]

担保审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东大会审批[1] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东大会审批[1] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东大会审批[1] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需股东大会审批[1] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需股东大会审批[1] 审议通过要求 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[2][3] - 股东大会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的担保事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[2] 其他担保规定 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东等应提供反担保[2] - 公司以自有资产为自身或下属全资、控股子公司债务提供抵押、质押担保，应经公司董事会全体成员2/3以上签署同意[3] - 公司对外担保总额指上市公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和[6]

探路者控股集团股份有限公司 章 程 二零二四年四月 1 目 录 第一章 总则 第二节 股份增减和回购 2 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 ...

公司章程修订 - 公司于2024年4月24日召开会议审议通过修订《公司章程》等议案[2] - 不同情形收购本公司股份有不同注销或转让时间及数量限制[3][4] - 董事等违规买卖股票所得收益归公司，董事会收回[4][6] 股东大会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[8] - 多种对外担保情形须经股东大会审议[9][10][11][12] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会[15] 董事相关 - 特定犯罪等情况人员不能担任董事[23][24] - 董事任职期间特定情形公司30日内解除职务[25] 利润分配 - 不同发展阶段和资金支出情况有不同现金分红比例[32][34] - 重大支出界定标准[33][35][36] - 利润分配方案和政策调整有不同表决要求[37][38][39][41][42][43] 制度修订与制定 - 修订《股东大会议事规则》等制度，制定《独立董事专门会议工作细则》[45] - 《股东大会议事规则》等制度需提交股东大会审议批准[45]

综合授信 - 2024年4月24日董事会审议通过申请不超5亿综合授信额度议案[1] - 授信品种含流动资金贷款、项目贷款等[1] - 额度循环滚动使用，有效期一年[1][2] - 申请在董事会权限内，无需股东大会审议[2] - 董事会授权法定代表人签署相关法律文件[2]

业绩总结 - 2023年度营业收入139,071.09万元，上年度113,895.41万元[13] - 2023年度营业收入扣除项目合计622.58万元，上年度1,019.58万元[13] - 2023年度营业收入扣除后金额138,448.51万元，上年度112,875.83万元[14] 审计情况 - 立信对公司2023年度财报出具无保留意见审计报告[4] - 立信认为营业收入扣除情况表如实反映扣除情况[9]

市场数据 - 2023年全球电视出货量1.97亿台，Mini LED电视全球出货量404万台，渗透率约2%[16] 并购情况 - 公司以259,830,771元收购北京芯能60%股权，成交价格346,441,028元[13] 业绩情况 - 北京芯能2023年度扣非息税前净利润 -78,300,827.41元，业绩承诺完成率0%[16] 业绩补偿 - 补偿义务人用129,934,288元买股承担补偿义务，应补偿股份4,267,981股[15][17] - 公司将通知补偿义务人售股支付价款补偿[19]

市场数据 - 2023年全球电视出货量1.97亿台，Mini LED电视出货量404万台，渗透率约2%[6] 并购情况 - 公司以259,830,771元收购北京芯能60%股权，成交总价346,441,028元[2] 业绩承诺 - 北京芯能2022 - 2024年有收入及净利润承诺[4] - 2023年北京芯能未完成业绩承诺，扣非息税前净利润 - 78,300,827.41元[6] 业绩补偿 - 补偿义务人用129,934,288元买股承担补偿义务[4] - 应补偿股份数调整后为4,268,000股[7][8] - 公司将通知出售股份并支付价款补偿[9]

探路者控股集团股份有限公司 董 事 会 2024 年 4 月 24 日 董事会对独董独立性评估的专项意见 探路者控股集团股份有限公司（简称"公司"）董事会根据《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》等要求，并结合在任独立董事出具的《2023年度独立董事关于独立 性自查情况的报告》，就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具如下专 项意见： 公司在任独立董事李东红先生、朱克实先生及柳迪先生均能够胜任独立董事 的职责要求，其未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东 公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其 进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》中关于独立董事 的任职资格及独立性的相关要求。 探路者控股集团股份有限公司 ...

会议与报告 - 2023年召开6次董事会、2次股东大会[4] - 按时编制披露多份报告[14] - 2023年10 - 11月会议审议更换审计机构[15] 独立董事履职 - 2023年独立董事出席相关会议并发表意见[6][7] - 2024年将继续履职维护权益[18] 其他事项 - 2023年无应披露关联交易[13] - 董事高管薪酬合理合规[16][17]