关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[4][5] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易超30万元，或与关联法人单笔或累计超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应披露[9] 关联交易审议决策 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会[13] - 股东会审议关联交易，特定关联股东应回避表决[14] - 股东会审议批准与关联人（提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[17] - 董事会决策与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易[17] - 集团总裁办公会批准未达董事会标准的关联交易并报董事会备案后实施[17] 关联交易披露要求 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（提供担保、资助除外）应及时披露[17] - 公司与关联人交易（提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需提交股东会审议并披露评估或审计报告[18] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保其应提供反担保[20] 日常关联交易管理 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露义务[20] - 上市公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[20] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露义务[21] 豁免情况 - 公司参与面向不特定对象公开招标等交易可豁免提交股东会审议[21] - 一方以现金认购另一方公开发行证券等关联交易可免予履行相关义务[21] 制度生效及解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[23] - 本制度由公司董事会负责解释[25]

独立董事任职资格 - 董事会至少三分之一为独立董事，至少一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事过半数，由会计专业独立董事担任召集人[4] - 提名与薪酬考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[4] - 最近三十六个月内未受证监会行政处罚、司法刑事处罚及交易所公开谴责或三次以上通报批评[6][7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[9] - 在直接或间接持股5％以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[9] 提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[14] - 连续任职满六年，36个月内不得被提名[14] 履职与监督 - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[15] - 不符合规定或辞职致比例不符，60日内完成补选[15][16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22] - 每年现场工作不少于15日[22] - 对重大事项出具明确独立意见[23] - 发现违法违规等情形向深交所报告[25] - 保证合理时间现场调查[25] - 股东或董事冲突时维护公司整体利益[26] - 特定情形向深交所报告[26] - 向年度股东会提交述职报告并披露[27] 公司支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[29] - 保障知情权并通报运营情况[29] - 两名及以上要求延期开会或审议应采纳[30] - 及时发会议通知并提供资料[30] - 保存会议资料至少十年[30] - 行使职权费用公司承担[41] - 给予相适应津贴并披露[42]

股份锁定 - 上市未满一年，董事和高管新增股份100%自动锁定；满一年后，年内新增无限售条件股份75%自动锁定[13] - 上市交易之日起一年内及本人离职后半年内，董事和高管不得转让股份[5] - 公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪未满六个月，董事和高管不得转让股份[5] 交易限制 - 年报、半年报公告前十五日内，董事和高管不得买卖股票[6] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内，董事和高管不得买卖股票[6] 信息申报 - 新任、信息变化、离任后二个交易日内，董事和高管委托公司申报个人信息[9][10] 股份转让 - 董事和高管每年转让股份不得超所持总数的25%[15] - 减持股份应提前15个交易日报告披露，时间不超3个月[18] - 离婚分配股份后减持，各方每年转让不超各自持有总数的25%[19] 股份增持 - 持股30% - 50%，一年后每12个月增持不超已发行股份的2%[19] - 增持计划期限自公告起不超6个月，过半需披露进展[21][26] - 特定增持情况需披露结果公告和律师核查意见[23] 其他规定 - 股份被强制执行应2个交易日内披露[19] - 定期报告未完成增持计划需披露实施情况[24] - 违规者受深交所和公司处分[27] - 制度自董事会批准生效，由董事会解释修订[29]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 档案报送 - 内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报知情人档案[11] - 披露重大事项按规定报相关知情人档案[11][12] - 筹划重大资产重组首次披露时报知情人档案[13] - 重组有重大调整等情况需补充提交知情人档案[14] - 重组后股票交易异常波动按要求更新知情人档案[14] - 重大事项除报知情人档案还需报进程备忘录[15] 其他规定 - 董事会保证知情人档案真实准确等，董事长为主要责任人[3] - 董秘负责内幕信息对外发布，未经授权不得发布[3] - 知情人档案及备忘录至少保存10年[16] - 知情人在内幕信息披露前负有保密义务[17] - 控制知情人范围，重大信息文件专人报送保管[18] - 非知情人知悉内幕信息受制度约束[18] - 违规知情人董事会视情节处分[20] - 违规造成严重后果承担赔偿责任等[20] - 制度经董事会审议通过生效，解释权属董事会[22]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，应在两个月内召开临时股东会[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[16][18] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[22] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议通过[9] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议通过[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议通过[9] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须审议通过[10] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议通过[10] - 公司与关联人发生（提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易应提交审议[11] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，公司提供财务资助事项应提交审议[11] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五种情况应提交审议[12][13] 股东会投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] - 股东会做出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[34] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[34][36] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权股份总数[36] 股东会其他规则 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持[31] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作报告，每名独立董事应述职[32] - 股东会要求董事、高管列席会议，他们应列席并接受质询[31] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持表决权股份总数[32] - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，召集人应尽快恢复或终止会议并公告，同时报告相关机构[32] - 征集人公开征集股东权利不得有偿或变相有偿，违规致公司或股东损失应担责[37] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与表决，决议需经出席非关联股东表决权过半数或三分之二以上通过[38] - 非经股东会特别决议批准，公司不得与特定人员订立管理公司全部或重要业务的合同[38] - 董事会换届或增补董事时，现任董事会、合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[38] - 股东会选举董事实行累积投票制，当选董事最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[39][40] - 股东提出临时提案需提供持有公司1%以上股份证明文件，提案不得有六种违规情形[42] - 召集人认定临时提案违规，应两日内公告并说明依据，聘请律所出具法律意见书[43] - 股东会审议提案不得修改，变更视为新提案，同一表决权选一种表决方式[41][43] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，表决结果当场公布并载入会议记录[43] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布表决情况和结果[45] - 股东会决议应及时公告，需列明相关信息[46] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[46] - 股东会通过董事选举提案，新任董事会议结束后立即就任[46] - 股东会通过派现等提案，公司在会后两个月内实施方案[46] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，并次日公告[46] - 股东会决议内容违法无效，控股股东等不得损害中小投资者权益[46][47] - 股东会召集程序等违规，股东可60日内请求法院撤销[47] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[49] - 对股东会相关争议无法协调，当事人可向法院提起诉讼[51] - 本议事规则由董事会负责解释，经股东会审议通过生效实施[53]

担保审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审批[1] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后担保需股东会审批[1] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需股东会审批[1] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需股东会审批[1] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需股东会审批[1] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审批且三分之二以上通过[1][2] 审议规则 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[2][3] - 公司以自有资产为自身或下属全资、控股子公司债务抵押、质押担保，应经董事会全体成员2/3以上签署同意[4] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[3] 担保总额定义 - 公司对外担保总额指上市公司与控股子公司对外担保总额之和[6]

公司股份 - 公司于2009年9月20日首次公开发行1700万股人民币普通股[6] - 公司注册资本为883,702,186元，股份总数为883,702,186股均为普通股[7][16] - 公司成立时发起人认购50000000股[15][16] - 盛发强等多名股东的认购股数及持股比例[15] 股份转让与限制 - 公司收购股份合计不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[24] - 公开发行股份前已发行股份上市交易之日起一年内不得转让[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 6种情形公司需在2个月内召开临时股东会[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[46] 审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[41] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[65] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[65] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[30] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东权利[67] 董事选举 - 现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[70] - 选举董事时，除选举一名董事外实行累积投票制[71] 利润分配 - 公司每年按当年合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则确定利润分配比例[116] - 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%[117] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[127] - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，需提前十天事先通知[127] 公司合并等 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可不经股东会决议[134] - 公司合并、分立、增减资等自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告[134,135,136]

委员会组成 - 提名与薪酬考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 会议相关 - 定期会议每年至少召开1次，提前3天通知[11] - 经同意可豁免通知期限，提议后10天内召集临时会[11] - 2/3以上委员出席方可举行，决定须过半数通过[11] 薪酬方案 - 董事及高管薪酬方案报董事会批准，董事薪酬需股东会审议[6] 其他 - 会议记录保存期限不低于10年[12] - 工作细则由董事会制订修改，决议通过施行[15]

交易决策权限 - 交易涉及资产总额等多指标占比达10%以上但未达50%且有金额要求由董事会决定[6] - 与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[8] 特殊交易审议 - 公司对外提供财务资助不论数额均需董事会审议且三分之二以上董事同意[7] - 连续十二个月滚动委托理财达标准需董事会审议[8] 权限划分 - 超董事会权限由股东会审议，未达标准由董事长行使[8]

人员变动 - 独立董事李东红因个人工作原因申请辞职[2] - 公司同意补选王毅为第六届董事会独立董事候选人[2] 候选人情况 - 王毅1972年出生，是浙江大学管理学博士，现任清华大学副教授等职[7] - 截至公告披露日，王毅未持有公司股份，与相关方无关联关系[7] 任职安排 - 李东红辞职报告在新独立董事填补空缺后生效[2] - 王毅任期自股东大会审议通过至第六届董事会任期届满[2] - 王毅任职资格和独立性审核无异议后，将提交2025年第二次临时股东大会审议[4]