交易概况 - 公司拟收购蒯海波等四人持有的苏州冠鸿智能装备有限公司51%股权[23] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超28417.20万元[30] - 冠鸿智能股东全部权益评估值为80600.00万元，51%股份交易作价40596.00万元[30] 财务数据 - 2023年上市公司交易前营业收入46,097.64万元，净利润8,807.75万元[53] - 2024年一季度上市公司营业收入1.14亿元，净利润2,363.42万元[95] - 标的公司2024、2025年度承诺净利润分别不低于7,000万元和8,200万元[55] 股权结构 - 交易前王彩男持股40.91%，交易后（不含配套）持股37.84%[47] - 交易前蒯海波等三人无持股，交易后（不含配套）各持股1.87%[47] - 截至2024年3月31日，交易后（不含配套）总股本86,481,655股[49] 风险提示 - 本次交易尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册，存在审批风险[80] - 交易完成后新增商誉31,596.44万元，减值达40%公司将面临亏损风险[84] - 若标的公司未来盈利能力未达预期，可能导致资产估值不符[82] 业绩补偿 - 业绩承诺期为2024 - 2025年度，未达承诺交易对方承担补偿责任[126] - 若2024、2025年累计超承诺，有超额业绩奖励[128] - 交易对方对标的公司2026年净利润不足8,800万元部分现金补偿[127] 募集资金 - 募集配套资金用于支付现金对价、中介费用及补充流动资金[40] - 发行股份数量不超交易前总股本30%，发行价43.85元/股[30][116] - 发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让[145] 公司历史 - 1998年11月拟设立华亚有限，注册资本100万元[172] - 2016年10月华亚有限折股6000万元，剩余计入资本公积[177] - 2021年4月公司首次公开发行2000万股[181]

业绩数据 - 2023年公司营业收入33857.25万元，营业成本21538.26万元，毛利额12318.99万元，毛利率36.39%，净利润6820.55万元[109] - 2022年公司营业收入10454.54万元，营业成本6799.02万元，毛利额3655.52万元，毛利率34.97%，净利润465.41万元[109] - 2021年公司营业收入11014.15万元，营业成本5996.40万元，毛利额5017.75万元，毛利率45.56%，净利润1717.73万元[109] - 2023年公司收入预测33724.12万元，实际33857.25万元；成本预测21603.29万元，实际21538.26万元；毛利率预测35.94%，实际36.39%[158] - 2023年公司利润总额预测6526.81万元，实际7863.93万元；净利润预测5740.95万元，实际6820.55万元[158] 用户数据 - 2023年度锂电装机量前10名中，公司已覆盖其中的7家[14] - 公司向中创新航等客户销售产品占其同类产品采购的70%以上[36] - 公司累积锂电智能生产项目案例达100多个[37] 未来展望 - 2023年AGV全年销量预计增长近45%，未来五年中国市场移动机器人销量将维持40%以上复合增速，2027年市场销量有望超50万台，规模超450亿元[29] - 预计到2028年中国动力锂电池出货量年复合增速超25%，2029年有望超2200GWh[30] - 2024 - 2028年公司订单签约额复合增长率约8.75%时，预计可验收金额（不含税）达274,078.54万元，收入预测合计277,623.56万元，覆盖率为99%[149] 新产品和新技术研发 - 公司拥有60项境内授权专利，10项计算机软件著作权[23] - 公司自主研发的调度系统可兼容百台以上AGV运行调度[22] - 公司基于高精度地图和SLAM算法形成5项实用新型专利和1项软件著作权[43] 市场扩张和并购 - 公司已将业务拓展至光学材料等行业，形成一批知名客户[33] 其他新策略 - 公司与17名股东、主要管理人员、核心团队成员签署竞业限制协议，约定五年服务期[81]

可转债情况 - 2022年12月16日发行340万张可转换公司债券，总额34000万元[3] - 2023年1月16日起在深交所挂牌交易[3] - 转股期限自2023年6月22日至2028年12月15日[3] - 初始转股价格69.39元/股，现调整为54.89元/股[6][7] 股权授予 - 2024年向112名激励对象授予126万股股票[7] 转股价格修正 - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提修正方案[9] - 修正方案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 2024年7月1 - 12日已有十个交易日收盘价低于85%，预计后续可能触发修正条款[10] - 若触发修正条件，公司将履行审议程序和信息披露义务[10] 信息披露 - 投资者可查阅2022年12月14日巨潮资讯网《募集说明书》了解“华亚转债”内容[11]

业绩总结 - 2023年标的公司实际净利润6820.55万元，超承诺的5800万元[4] - 2024、2025年承诺业绩分别为7000万元、8200万元[4] 其他新策略 - 交易业绩承诺期调整为2024和2025年度[4] - 完成对应年度业绩承诺后分别解锁50%[4] - 拟签订两项补充协议，表决均全票通过[5][6]

会议情况 - 苏州华亚智能第三届董事会独立董事专门会议第四次会议于2024年7月11日召开[1] - 应出席独立董事2人，实际出席2人[1] 议案审议 - 审议通过调整发行股份及支付现金购买资产等三项议案[1][2][3] - 同意将三项议案提交第三届董事会第十九次会议审议[1][2][3]

业绩总结 - 2023年标的公司实际净利润6820.55万元，超承诺的5800万元[4] - 2024年度承诺业绩7000万元，完成解锁50%[4] - 2025年度承诺业绩8200万元，完成解锁50%[4] 会议与协议 - 第三届监事会第十六次会议于2024年7月11日现场召开[3] - 相关议案及协议签订表决均为3票赞成、0票反对、0票弃权[4][5][6]

资金使用 - 公司可使用不超2.5亿元闲置募集资金和不超4亿元闲置自有资金买理财产品，有效期12个月[4] - 公司使用募集资金通过浦发银行苏州分行买1.1亿元结构性存款[7] - 公司自有资金等账户部分存款余额以协定存款方式存放[12] 产品购买 - 浦发银行24JG3294期两款产品，购买金额分别为4000万元和1.1亿元[5] - 浦发银行24JG3338期两款产品，购买金额各3000万元[7] - 浦发银行24JG3342期产品，购买金额5000万元[7] - 苏州银行2023年第2354期四款产品，购买金额分别为1400万元、1600万元、5000万元、1.2亿元[8] - 浦发银行23JG3657期两款产品，购买金额分别为8000万元和1600万元[8] - 苏州银行2023年第2798期产品，投资金额10000元[11] - 浦发银行24JG5203期产品，投资金额18000元[11] - 浦发银行24JG3294期产品，投资金额4000元[11] - 建设银行定制型结构性存款，投资金额12000元[11] 收益情况 - 浦发银行24JG3294期两款产品实际收益分别为69444.45元和190972.22元[5] - 公告日前12个月内，浦发银行23JG3318期产品到期收益45833.33元[8] - 苏州银行2023年第2354期四款产品到期收益分别为114644.44元、131022.22元、409444.44元、982666.67元[8] - 浦发银行23JG3657期两款产品到期收益分别为173333.33元和34666.67元[8] - 公告日前12个月内，浦发银行23JG3318期自有资金产品到期收益412500元[10] - 苏州银行2023年第2798期产品收益752500元[11] - 浦发银行24JG5203期产品收益1237500元[11] - 浦发银行24JG3294期产品收益69444.45元[11] 未到期金额 - 截至公告日，公司使用募集资金购买理财产品未到期金额为1.9亿元[9] - 截至公告日，公司使用自有资金购买理财产品尚未到期金额为12000万元[11] 其他 - 协定存款资金灵活取用，能提高存储收益和募集资金使用效率[12] - 备查文件包括相关理财产品赎回业务凭证[13] - 备查文件包括公司与商业银行签署的购买理财产品协议及凭证[13] - 公告日期为2024年7月9日[14]

可转债情况 - 2022年12月16日公开发行340万张可转换公司债券，总额34000万元[3] - 2023年1月16日起在深交所挂牌交易[3] - 转股期限自2023年6月26日至2028年12月15日[3] - 初始转股价格69.39元/股，2024年6月21日起调整为54.89元/股[5][6][7] 2024年二季度转股数据 - “华亚转债”因转股减少50张，转股数量90股[8] - 转股前可转债3399366张，转股后3399316张[8] - 转股前总股本80001111股，转股后80001201股[8] 总股本情况 - 2024年因股权激励计划总股本增加1260000股[8] - 截至2024年6月30日，总股本为81261201股[8]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买冠鸿智能51%股权，交易作价40596万元，募集配套资金不超28417.20万元[27] - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价格43.85元/股，发行数量6480544股[31] - 募集配套资金发行股票每股面值1元，发行数量不超交易前总股本的30%[34] 业绩情况 - 2023年度标的公司承诺净利润不低于5800万元，实际净利润6820.55万元[44] - 2024年度、2025年度标的公司承诺净利润分别不低于7000万元和8200万元[44] - 2023年末交易前资产总额153130.86万元，交易后（备考）273052.36万元[45] - 2023年度交易前营业收入46097.64万元，交易后（备考）79954.89万元[45] - 2023年度交易前净利润8807.75万元，交易后（备考）13110.20万元[45] 未来展望 - 公司拟加快标的资产整合提升盈利能力[57] - 公司将加强经营管理提升经营效率[58] - 公司会健全内部控制体系提供制度保障[60] - 公司将加强募集资金管理和运用提高使用效率[61] - 公司会严格执行利润分配政策强化投资者回报机制[62] 市场扩张和并购 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[116][117][118][119] - 本次交易已获多项通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会注册[121][122] 其他新策略 - 公司为股东大会审议交易相关事项提供网络投票平台[52] - 公司对中小投资者表决情况单独计票并披露[54] 公司及标的公司情况 - 公司交易前提供定制化精密金属制造服务，下游客户涵盖半导体等领域[36] - 标的公司从事生产物流智能化方案设计及智能装备系统研发销售，应用于动力和储能电池制造领域[36] - 截至2024年3月31日，公司注册资本8000.1111万元，前十大股东合计持股68.03%[138][149] - 截至报告出具日，王彩男直接持股40.91%为控股股东，王彩男等合计控制62.32%股份为共同实际控制人[154] - 苏州冠鸿智能装备有限公司注册资本5241万元，成立于2017年11月28日[177] - 截至2023年12月31日，冠鸿智能资产总额为78872.21万元，存货占比59.38%[199]

市场扩张和并购 - 苏州华亚智能拟发行股份及支付现金购买苏州冠鸿智能51%股权[3][18][30][35][44][47][49][59][69][76][97][124][130][137][138][139][164] - 标的公司100%股权预估值不超过8亿元，51%股权交易对价不超过4.08亿元[139] - 交易对价以发行股份方式支付70%，以现金方式支付30%[139] 业绩总结 - 2023年苏州冠鸿智能营业收入33857.25万元，利润总额7852.10万元，净利润6820.55万元[26] - 2023年末苏州冠鸿智能总资产78872.21万元，负债68795.87万元，净资产10076.35万元[26] - 2023年12月31日资产总计较2022年增长12.49%，所有者权益合计增长234.12%[195][197] 数据评估 - 苏州冠鸿智能股东全部权益评估值为8.47亿元，增值率740.58%[13] - 资产基础法评估中，股东全部权益增值率125.66%[106] - 收益法评估的所有者权益价值比资产基础法高61961.43万元，高272.49%[110] 新产品和新技术研发 - 苏州冠鸿智能有多件专利，如2019 - 2023年申请多项实用新型专利[43][44] - 苏州冠鸿智能有多项软件著作权，登记批准日从2019 - 2023年[44] 其他新策略 - 业绩承诺期为2023 - 2025年，各年经审计归母净利润分别不低于5800万元、7000万元和8200万元[158] - 若三年实际净利润累计超承诺累计金额，超额业绩奖励金额按规则计算[159] - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[154]