交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买蒯海波等持有的冠鸿智能51%股权，交易作价40,596.00万元[32] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过28,417.20万元[32] - 发行股份购买资产发行价格为43.85元/股，发行数量6,480,544股[40] 业绩情况 - 2023年度交易前营业收入46,097.64万元，交易后（备考）为79,954.89万元[54] - 2023年度交易前净利润8,807.75万元，交易后（备考）为13,110.20万元[54] - 2023年度交易前基本每股收益1.10元/股，交易后（备考）为1.27元/股[54] - 2024年一季度，公司营业收入为1.14亿元，同比下降2.55%，归属上市公司股东净利润为2,363.42万元，同比增长3.28%[94] - 标的公司2023 - 2025年度承诺净利润分别不低于5800万元、7000万元和8200万元，2023年实际净利润为6820.55万元[56] 评估情况 - 以2023年6月30日为评估基准日，冠鸿智能股东全部权益评估值为80,600.00万元，增值率1,468.47%[34] - 以2023年12月31日为加期评估基准日，冠鸿智能股东全部权益评估值为84,700.00万元，增值74,623.65万元，增值率740.58%[34] 资金用途 - 募集配套资金用途中，支付现金对价12,178.80万元，占比42.86%[42] - 支付中介机构费用及相关税费2,029.80万元，占比7.14%[42] - 补充上市公司流动资金14,208.60万元，占比50.00%[42] 股份锁定 - 交易对方认购的上市公司股份自发行完成之日起12个月内不得转让，业绩承诺期内按约定条件锁定[40] - 募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[43] 交易审批 - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册及其他可能批准或核准[57] 风险提示 - 交易完成后公司合并资产负债表中将新增商誉31,596.44万元，占2023年末备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为11.57%和22.04%[83] - 假设合并日后第一个资产负债表日进行商誉减值测试，当商誉减值比例达40%时，公司将面临合并财务报表亏损的风险[84] 公司历史 - 华亚智能前身华亚有限1998年12月21日设立，注册资本100万元[169] - 2021年4月，公司向社会公开发行2000万股A股，每股发行价19.81元，发行后总股本变更至8000万股[178] - 2022年12月16日，公司公开发行3400000张可转换公司债券，发行总额34000.00万元[179] 股东情况 - 截至2024年3月31日，公司前十大股东合计持股5441.90万股，持股比例68.03%[181] - 截至报告出具日，王彩男为控股股东，王彩男、王景余、陆巧英为共同实际控制人，合计控制62.32%股份[182]

可转债发行 - 2022年12月16日公开发行340万张可转换公司债券，募集资金总额3.4亿元，期限6年[9] - 可转债票面利率第一年至第六年分别为0.40%、0.60%、1.00%、1.80%、2.40%、3.00%[17] - 可转债初始转股价格为69.39元/股[25] - 原股东可优先配售可转债，按每股配售4.25元可转债比例计算，上限总额为340万张，占发行总额100%[45][48] 业绩数据 - 2023年公司营业收入46,097.64万元，较上年下降25.57%[68][69] - 2023年归属上市公司股东净利润8,811.52万元，较上年下降41.35%[68][69] - 2023年基本每股收益1.10元/股，较上年下降41.49%[69] - 2023年研发投入占营业收入比例为4.82%，较上年增加1.43%[69] 资金使用 - 2023年度募集资金投入半导体设备等领域精密金属部件智能化生产新建项目14,206.94万元，累计投入进度42.21%[81] - 2023年使用闲置募集资金购买理财产品，如工商银行12,000万元产品，预期年化1.20%-3.04%，收益946,723.07元等[84] 转股价格调整 - 2023年6月6日实施2022年度利润分配方案，每10股派4元现金，转股价格由69.39元/股调整为68.99元/股[107] - 2023年6月30日转股价格由68.99元/股向下修正为55.69元/股[107] 其他信息 - 公司主体信用等级和本次可转换公司债券的信用等级均为A+，评级展望为稳定[50] - 公司注册资本为8126.1201万元人民币[66] - 公司股票代码为003043[66]

苏州华亚智能科技股份有限公司 | 股票代码：003043 | 股票简称：华亚智能 公告编号：2024-069 | | --- | --- | | 转债代码：127079 | 转债简称：华亚转债 | 第三届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会召开情况 2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案之标的资产的定价原则及交易对价的议案》 具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的其他相关公告。 表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 苏州华亚智能科技股份有限公司(以下简称"公司")第三届监事会第十五次会 议于 2024 年 6 月 26 日以现场方式召开，会议通知已于 2024 年 6 月 20 日以专人、 邮件、电话方式送达全体监事。 本次会议由公司监事会主席李一心主持，应出席监事3名，实际出席监事3 名。公司董事和高管列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。 二、 ...

东吴证券股份有限公司 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 住所：苏州工业园区星阳街5号 二〇二四年六月 独立财务顾问声明与承诺 东吴证券股份有限公司（以下简称"东吴证券"、"本独立财务顾问"）接受 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"华亚智能"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立 意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市 公司重大资产重组审核规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 法律法规及文件的规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制 而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法 ...

市场扩张和并购 - 苏州华亚智能拟发行股份及支付现金购买苏州冠鸿智能51%股权[2] 业绩总结 - 2023年度苏州冠鸿智能实现营业收入33857.25万元，利润总额7852.10万元，净利润6820.55万元[24] - 2021 - 2023年苏州冠鸿智能总资产分别为27916.98万元、70117.31万元、78872.21万元[26] - 2021 - 2023年苏州冠鸿智能营业收入分别为11014.15万元、10454.54万元、33857.25万元[26] 数据相关 - 苏州冠鸿智能股东全部权益评估结论为8.47亿元[4] - 苏州冠鸿智能股东全部权益账面价值为1.007635亿元，评估值为8.47亿元，评估增值7.462365亿元，增值率为740.58%[16] - 苏州华亚智能注册资本8000.0595万元[21] - 苏州冠鸿智能设立时注册资本1000万元，2018年9月第一次增资至5001万元，2023年6月第二次增资至5241万元[22] - 截至评估基准日，苏州冠鸿智能实收资本1240万元，占注册资本比例23.6596%[23] - 截至2023年12月31日，苏州冠鸿智能资产总额78872.21万元，负债总额68795.87万元，净资产额10076.35万元[24] - 截至2023年12月31日，苏州冠鸿智能流动资产71708.30万元，非流动资产7163.91万元[38] - 截至2023年12月31日，苏州冠鸿智能流动负债68495.74万元，非流动负债300.12万元[38] - 资产基础法下，资产账面价值78,872.21万元，评估值91,534.44万元，增值率16.05%；股东全部权益账面价值10,076.35万元，评估值为22,738.57万元，增值率125.66%[107] - 收益法下，股东全部权益账面值为10,076.35万元，评估值为84,700.00万元，增值率740.58%[110] - 收益法评估结果比资产基础法高61,961.43万元，高272.49%[110] - 存货评估增值5,421.13万元，无形资产 - 其他评估增值7,000.31万元[109] - 流动资产增值率7.56%，非流动资产增值率约7163.73%[109] - 截至评估基准日，中国银行苏州吴中支行抵押担保债权最高额本金7,000.00万元，浙商银行苏州分行质押担保债权最高额本金12,500.00万元[116] - 截至评估基准日，关联方徐军等提供三笔关联方担保，期末担保余额分别为10,000.00万元、8,000.00万元、10,000.00万元[119][120] - 苏州冠鸿智能装备有限公司注册资本为5241.00万元，实收资本1240.00万元，尚有4001.00万元未实缴到位[122] 新产品和新技术研发 - 苏州冠鸿智能拥有多项专利和软件著作权，如一种智能AGV车辆的精准入叉装置专利等[40][42] 评估相关 - 评估基准日为2023年12月31日，评估价值类型为市场价值，评估结果使用有效期自2023年12月31日起至2024年12月30日[15][46][127] - 评估采用资产基础法和收益法，选用收益法评估结果作为最终结论[15][16] - 评估机构为中联资产评估集团(浙江)有限公司[4] 经营模式 - 苏州冠鸿智能采购采用“以销定产、以产定购”模式，新产品涉新设备和物料筛选二至三家供应商采购[30] - 苏州冠鸿智能生产采用以销定产模式，包括设计开发、加工制造、安装调试和系统集成三个环节[30] - 苏州冠鸿智能销售主要采取直接向客户销售模式[31] - 苏州冠鸿智能盈利通过生产物流智能化方案设计与优化及相关智能装备系统研发等[32]

苏州华亚智能科技股份有限公司 评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司为符合《证券法》规定 的专业评估机构，本次接受上市公司委托，承担标的公司股东权益的评估 工作。 评估机构及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其 他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。 二、评估假设前提具有合理性 评估机构出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规 定， 遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提 具有合理性。 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及 支付现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严（以下合称"交易对方"） 购买其合计持有的苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称"冠鸿智能"或"标 的公司"）51% 股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 本次交易评估基准日为2023年6月30日，评估报告有效期至2024年6月 30日。鉴于评估报告的有效期将届满，为再次验证本次交易价格的合理性 和公允性，公司聘请了符 ...

证券代码：003043 证券简称：华亚智能 上市地点：深圳证券交易所 苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 | 项 目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年 六月 华亚智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿) 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华亚 智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结 算机构申请锁定；未在两个 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称"标的公司"或 "冠鸿智能"）51%的股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 鉴于评估数据更新，公司对重组报告书做了相应修订。现将本次重组报告书 修订的主要内容公告如下（如无特别说明，本修订说明中所采用的释义均与《苏 州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）》的释义一致）： | 章节 | | 修订情况 | | --- | --- | --- | | 重大事项提示 | | 1、在"一、本次重组方案简要介绍"之"（二）交易标的的评估或估值情 | | | | 况"补充了加期评估报告内容的论述。 | | 第一章 | 本次交易 | 1、在"五、本次交易决策过程和批准情况"之"（一）本次交易已履行的 | | 概况 | | 决策和审批程序"中补充了董事会及监事会审议届次情况。 | | 第四章 | 交易标的 | 1、在"五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 第三届董事会独立董事专门会议第三次会议决议 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"华亚智能"） 第三届董事会独立董事专门会议第三次会议于 2024 年 6 月 26 日在公司会议室以现 场结合通讯的方式召开，会议通知已于 2024 年 6 月 20 日以专人、邮件、通讯等方 式送达全体董事。 本次会议由半数以上独立董事推举包海山先生主持，应出席独立董事 2 人，实 际出席独立董事 2 人。会议召开符合《苏州华亚智能科技股份有限公司独立董事专 门会议工作制度》及相关法律、法规的有关规定。经各位独立董事认真审议，会议 形成如下决议： （一）会议以同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于批准本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产评估报告的议案》 本次交易评估基准日为 2023 年 6 月 30 日，评估报告有效期至 2024 年 6 月 30 日。鉴于评估报告的有效期将届满，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性， 公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公 司以 2023 年 12 月 31 ...

证券代码：003043 证券简称：华亚智能 上市地点：深圳证券交易所 苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项 目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年六月 华亚智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿) 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华亚 智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结 算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁 ...