交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买蒯海波等持有的冠鸿智能51%股权，交易作价40,596.00万元，现金支付12,178.80万元、股份支付28,417.20万元[30] - 拟向不超过35名符合条件特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过28,417.20万元，发行股份数量不超过重组前总股本30%[30] 业绩总结 - 2023年度，交易前公司营业收入46,097.64万元，净利润8,807.75万元；2024年一季度营业收入1.14亿元，净利润2,363.42万元[52][94] - 2023年度交易后（备考）营业收入79,954.89万元，净利润13,110.20万元[52] - 标的公司2024、2025年度承诺净利润分别不低于7000万元和8200万元[54][125] 评估数据 - 以2023年6月30日为评估基准日，冠鸿智能股东全部权益评估值为80,600.00万元，增值率1,468.47%[32] - 以2023年12月31日为加期评估基准日，评估值为84,700.00万元，增值率740.58%[32] 股权结构 - 2024年3月31日，交易前公司总股本80,001,111股，王彩男持股40.91%为控股股东，三人合计控制62.32%股份为共同实际控制人；交易后（不含配套）总股本86,481,655股，王彩男仍为控股股东，三人仍为共同实际控制人[47][49][50] 交易风险 - 本次交易存在审批、评估、商誉减值等多种风险[15] - 交易完成后公司合并资产负债表将新增商誉31596.44万元，商誉减值比例达40%时公司面临合并财务报表亏损风险[83] 未来展望 - 交易完成后，标的公司将成公司控股子公司，双方优势互补，发挥协同效应，提升主营业务规模和行业地位[44] 业绩补偿 - 业绩承诺期为2024 - 2025年，若第一年实际业绩未达承诺业绩85%，或两年累计未达累计承诺业绩，交易对方承担补偿责任[125] - 交易对方将对标的公司2026年净利润不足8800万元部分进行现金补偿[126] 募集资金用途 - 募集配套资金用于支付本次交易现金对价12,178.80万元，占比42.86%；支付中介机构费用及相关税费2,029.80万元，占比7.14%；补充上市公司流动资金14,208.60万元，占比50.00%[40] 标的公司情况 - 标的公司客户包括蜂巢能源、欣旺达等，供应商包括湖南驰众、青岛艾孚等[24] - 标的公司主营业务收入在动力和储能锂电池领域占比分别为94.04%和78.07%，毛利占比分别为81.77%和77.06%[87] - 报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为41,269.27万元和46,836.25万元，存货跌价准备计提比例分别为0.02%和0.07%[91] - 报告期内，标的公司综合毛利率分别为34.97%和36.39%[92]

业绩相关 - 2022 - 2023年研发费用分别为892.38万元和1147.68万元，占比8.54%和3.39%[8][28] - 2023年度研发费用同比增长28.61%，研发费用率3.39%[30] - 2023年度同行业平均研发费用50014.78万元，研发费用率7.19%[32] - 公司约70%的收入来自前五大客户[39] - 公司已完成服务和正在服务的项目金额超15亿元[66][97] - 2024 - 2021年1 - 6月非锂电业务收入占比分别为4.71%、5.55%、10.65%、24.93%[92] 用户数据 - 报告期内锂电行业客户覆盖2023年度锂电装机量前10名中的7家[20] - 公司向中创新航等客户销售的产品占其同类产品采购的70%以上[21] 未来展望 - 2029年我国动力锂电池出货量有望超2200GWh，2024 - 2028年年复合增速超25%[85] - 标的公司在智能物流装备系统领域持续研发，拓展新客户新行业可保持竞争优势实现业绩增长[102] 新产品和新技术研发 - 行业内AGV普遍精度在±5mm或±10mm，公司能实现±1mm的定位精度[8] - 悬臂轴AGV对接精度达±1mm[17] - 高精度助力臂电动推杆机构负载600KG，100KG拉力工况下物料不相对悬臂轴移动[18] - 助力臂电动推杆机构自动升降速度3米/分钟，自动伸缩速度6米/分钟[18] - 带减震舵轮驱动装置适用于每平米起伏度±10mm的地面[18] - 移载机负载500KG，运行速度最大90米/分钟，对接精度±0.1mm[18] - 重载AGV负载15000KG，对接精度±1mm[18] - 公司自主研发的机器人调度管理系统可同时兼容百台以上AGV的运行调度[26] - 公司研发支出聚焦锂电领域，已累计形成60项核心技术相关专利[36] - 公司视觉定位相机产品定位识别精度在±0.2mm以内，定位对接精度达1mm以内[72] - 公司为提升AGV底盘定位精度采用焊接后一体加工成型方式[72] - 公司定制开发双回旋万向轮减小AGV换向或旋转时偏摆[72] - 公司针对特种行业开发大负载AGV与RGV产品[77] - 光学膜领域高负载AGV负载能力从1000KG提升至15000KG，对接精度稳定在±1mm，测量精度达±1mm和角度±0.1°[78] - 晶棒转运车负载1500KG，适配500 - 6000mm长度硅晶棒[80] - 料箱堆垛机负载50KG，轨道长度9.3米，行程6米，货架高度3500mm，6层，100个库位[80] - 托盘堆垛机负载1000KG，轨道长度42米，货架高度7000mm，3层，144个库位[80] - 桁架机械手负载4000KG，行走速度90米/分钟，提升速度30米/分钟[80] 市场扩张和并购 - 2009年起主要股东成立苏州冠鸿机电有限公司积累物流设备经验[11] - 2016年主要股东通过冠鸿机电承接项目积累锂电领域经验[11] - 2017年公司成立，切入锂电池领域市场[11] - 2019年公司承接镇江孚能一期项目，AGV精度要求达±1.5mm以内[12] - 2021年以来公司拓展产品技术范围，形成整套智能物流解决方案[15] 其他新策略 - 标的公司构建完善研发体系，提升研发人员数量及质量，打造专业研发团队[102] - 标的公司加大研发投入，提高设备指标，探索技术新领域[102] - 标的公司与员工签保密协议，与股东等签竞业限制协议并约定五年服务期保护核心技术[102]

交易基本信息 - 公司拟购买蒯海波等四人持有的苏州冠鸿智能装备有限公司51%股权[17] - 募集配套资金对象为不超35名符合条件的特定对象[24] - 独立财务顾问为东吴证券，法律顾问为上海市锦天城律所等[12] 交易价格与支付 - 冠鸿智能51%股份交易作价40596万元，现金支付12178.8万元、股份支付28417.2万元[24] - 发行股份购买资产发行价格为43.85元/股，发行数量为6480544股[32] - 募集配套资金不超28417.2万元，用于支付现金对价等[34] 股权结构变化 - 交易后冠鸿智能将成控股子公司，王彩男等仍为控股股东和实控人[24][43] - 交易前王彩男持股40.91%，交易后（不含配套）持股37.84%[41] 业绩情况 - 2023年公司营业收入4.61亿元，同比下降25.57%，净利润8811.52万元，同比下降41.35%[89] - 2024年一季度营业收入1.14亿元，同比下降2.55%，净利润2363.42万元，同比增长3.28%[89] - 标的公司2024 - 2025年承诺净利润分别不低于7000万元和8200万元[49] 标的公司情况 - 报告期内产品及服务在动力和储能锂电池领域主营业务收入占比高[82] - 从签订合同到验收平均周期超1.5年，部分项目超2年[84] - 报告期各期末存货账面价值分别为41269.27万元和46836.25万元[86] 交易影响与风险 - 交易完成后合并资产负债表将新增商誉31596.44万元[78] - 股份对价比例为70%，现金对价比例为30%，存在业绩补偿风险[79] - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册[50] 业绩补偿与奖励 - 业绩承诺期为2024 - 2025年，未达承诺交易对方承担补偿责任[120] - 若2024 - 2025年实际净利润累计超承诺，超额业绩奖励为超出部分50%[122] 各方承诺 - 控股股东等承诺为交易提供信息真实准确完整，不减持股份等[155][157] - 交易对方承诺合法持有标的公司股权，避免同业竞争等[159][160] - 公司承诺及时公平披露交易信息，保证信息真实准确完整[163]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买冠鸿智能51%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 2024年7月19日公司收到深交所审核中心意见落实函[2] - 修订重组报告书，补充多项内容，如交易对方避免同业竞争承诺等[3][4] - 公告发布时间为2024年7月22日[5]

业绩相关 - 2022 - 2023年标的资产研发费用分别为892.38万元和1147.68万元，占营收比例分别为8.54%和3.39%[6][25] - 2023年标的公司研发费用同比增长28.61%，研发费用率3.39%；2022年研发费用率8.54%[27][28] - 2023年同行业平均研发费用50014.78万元，研发费用率7.19%；2022年平均研发费用48916.51万元，研发费用率9.42%[28] - 报告期内约70%的收入来自前五大客户，客户集中度相对较高[34] - 2021 - 2024年1 - 6月公司非锂电业务收入占比分别为4.71%、5.55%、10.65%、24.93%[88] - 2021 - 2024年1 - 6月非锂电行业新签约项目金额分别为3984.35万元、10796.16万元、9989.37万元、4638.68万元，占比分别为12.92%、15.74%、25.18%、38.57%[89] 用户数据 - 报告期内锂电行业客户覆盖2023年度锂电装机量前10名中的7家[18][94] - 向中创新航等客户销售产品占其同类产品采购的70%以上[19] 未来展望 - 未来智能物流系统定制化、柔性化程度将提高[53] - 未来智能物流系统数字化、智能化程度将提高，实现生产工艺与智能物流高度衔接[54] - 未来AGV使用渗透率将进一步提升[56] - 未来AGV应用将从广度走向深度，与生产工艺紧密结合[58] - 预计到2028年我国动力锂电池出货量年复合增速将超过25%，2029年有望超2200GWh[81] - 固态电池发展有望带动传统锂电工厂更新设备，为公司产品开拓市场[84] 新产品和新技术研发 - 行业内AGV普遍精度在±5mm或±10mm，标的资产能实现±1mm定位精度[6] - 悬臂轴AGV对接精度达±1mm[15] - 高精度助力臂负载600KG，电动推杆机构在100KG拉力下物料不相对悬臂轴移动[16] - 高精度助力臂电动推杆机构自动升降速度3米/分钟，自动伸缩速度6米/分钟[16] - 带减震舵轮驱动装置AGV在每平米起伏±10mm内地面可稳定运行[16] - 高速稳定的桁架机械手负载500KG，运行速度最大90米/分，对接精度±0.1mm[16] - 重载AGV负载15000KG，对接精度±1mm[16] - 重载AGV底盘加工精度控制在±0.2mm[16] - 行业内采用SLAM导航的AGV定位精度普遍在±5mm至±10mm，冠鸿智能提升至±1mm[20] - 冠鸿智能自主研发的机器人调度管理系统可同时兼容百台以上AGV的运行调度[23] - 标的公司定制开发的视觉定位相机产品定位识别精度在±0.2mm以内，最终实现定位对接精度达到1mm以内[68] - 标的公司开发的高精度举升对接AGV负载能力由1000KG提升至最大15000KG，对接精度稳定实现±1mm，测量精度达到±1mm和角度±0.1°[74] - 公司在研项目有晶棒转运车、料箱堆垛机等11个[76] 市场扩张和并购 - 2021年以来标的公司拓展产品技术范围，切入锂电池领域并拓展至其他行业[13] - 标的公司AGV由定制化外购转为自产，掌握生产制造能力[14] 其他新策略 - 公司建立持续研发机制以应对行业未来技术迭代[92] - 公司为维持技术先进地位构建研发体系、加大投入、签署保密和竞业限制协议[98]

交易基本信息 - 东吴证券担任本次交易独立财务顾问[4] - 交易标的为蒯海波等持有的苏州冠鸿智能装备有限公司51%股权[21] - 报告期为2022年度、2023年度，业绩补偿期为2024年、2025年[21] 交易方案 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买冠鸿智能51%股权，交易作价40596.00万元，现金支付12178.80万元、股份支付28417.20万元[28] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超28417.20万元[28] - 发行股份购买资产发行价格43.85元/股，发行数量6480544股，占发行后总股本比例7.49%[33] 业绩情况 - 2023年上市公司营业收入46097.64万元，净利润8807.75万元[46] - 2023年交易后备考营业收入79954.89万元，净利润13110.20万元[46] - 标的公司2024年度和2025年度承诺净利润分别不低于7000万元和8200万元[47] 评估情况 - 以2023年6月30日为评估基准日，标的公司股东全部权益评估值为80600.00万元[28] - 2023年12月31日加期评估收益法评估值84700.00万元，增值率740.58%[29] 风险提示 - 本次交易存在审批、标的资产评估、新增商誉减值等风险[13] - 若累计业绩完成率不足30%，股份对价可能无法完全覆盖业绩补偿金额[79] 公司历史 - 华亚智能前身华亚有限1998年12月21日设立，2016年10月整体变更为股份有限公司[166][168] - 2021年4月公司向社会公开发行2000万股A股[173] - 2022年12月公司公开发行34000.00万元可转换公司债券[174]

可转债发行 - 2022年12月16日公开发行340万张可转换公司债券，总额34000万元[4] - 2023年1月16日起在深交所挂牌交易[5] 转股信息 - 转股期限自2023年6月22日至2028年12月15日[3][5] - 初始转股价格为69.39元/股，当前为54.89元/股[3][5][8] 价格修正 - 截止2024年7月19日触发修正条件，董事会决定本次不修正[3][11] - 2024年7月20日至8月31日再触发也不修正，9月1日重新计算[3][11]

会议情况 - 公司于2024年7月19日召开第三届董事会第二十次会议，5名董事均出席[3] 转股价格决策 - 董事会决定本次不向下修正“华亚转债”转股价格[4] - 2024年7月20日至8月31日，再次触发亦不提出修正方案[4] - 《关于董事会提议不向下修正华亚转债转股价格的议案》3票赞成，王景余、王彩男回避表决[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买苏州冠鸿智能装备有限公司51%股权[2] - 公司拟向不超过35名符合条件特定对象发行股份募集配套资金[2] 进展情况 - 深交所并购重组审核委员会拟近期审核本次重组事项，时间待确定[2] - 本次重组需经深交所审核通过并获中国证监会同意注册方可实施[2] 公告信息 - 公告发布时间为2024年7月19日[3]

业绩总结 - 2023年公司营业收入33857.25万元，营业成本21538.26万元，毛利额12318.99万元，毛利率36.39%，净利润6820.55万元，业绩优于预测[109][159] - 2023年7 - 12月账面确认收入2.35亿元，与预测收入2.33亿元无显著差异，实现净利润4697.58万元，较盈利预测完成度达129.84%[156] - 2023年公司营业收入同比增加23402.71万元，毛利额同比增加8663.47万元[108] - 2022 - 2023年销售费用分别为739.93万元和1595.08万元，占营业收入比例分别为7.08%和4.71%[160] - 2023年销售费用中职工薪酬占比49.38%，售后服务费占比22.61%[161] 用户数据 - 公司在2023年度覆盖锂电装机量前10名中的7家知名锂电池生产企业[14] - 公司向中创新航等客户销售产品占其同类产品采购的70%以上，在孚能科技等客户采购同类产品供应商中排名靠前[36] - 公司累积锂电智能生产项目案例达100多个，服务客户涵盖国内锂电行业主要头部企业[37] 未来展望 - 预计到2028年我国动力锂电池出货量年复合增速超25%，2029年有望超2200GWh[137] - 2024 - 2028年签约转化收入为174882.07万元，2023年末在手订单转化收入为99196.48万元，合计收入预测为274078.55万元，评估预测收入为277623.56万元，覆盖率为99%[153] - 标的公司2024年收入增长率40%、2025年增长15%，2026年增长6%、2027年增长3%、2028年及以后到达稳定期[148] 新产品和新技术研发 - 公司实现锂电池前段工序产品技术突破，发展整体方案设计能力[12] - 公司采用激光SLAM导航的AGV通过二次校准实现±1mm定位精度，并已实际应用[18] - 公司自主研发的调度系统可兼容百台以上AGV运行调度[22] - 公司基于高精度地图和SLAM算法形成5项实用新型专利和1项软件著作权[43] 市场扩张和并购 - 2021 - 2024年1 - 6月非锂电行业新增客户数量、项目金额呈大幅增长趋势，2024年1 - 6月签约金额12026.23万元，非锂电项目金额4638.68万元，占比38.57%[128] - 公司目前洽谈大额项目47项，合同金额合计10.55亿元，老客户合同金额5.39亿，新客户合同金额5.17亿元[135] 其他新策略 - 公司与17名股东、主要管理人员、核心团队成员签署竞业限制协议，约定五年服务期[81]