公司基本信息 - 公司于1999年2月12日注册登记，统一社会信用代码91220000702580185D[7] - 公司于2020年12月4日获批首次向社会公众发行人民币普通股4510万股，于2020年12月24日在深交所上市[8] - 公司注册资本为人民币193,620,227元[8] - 公司经营范围包括电子计算机技术开发等多项业务[11] 股权结构 - 公司设立时总股本为1600万股，向5家发起人分别发行不同数量股份，持股比例不同[15] - 公司已发行股份数为193,620,227股，均为普通股[15] - 公司发行的面额股每股面值人民币1元[18] 股份交易与限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[23] - 公司董事、高管和持有公司5%以上股份股东，6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 公司在多种情形下需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[40] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需召开临时股东会[40] 担保与财务资助 - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[38] - 单笔财务资助金额超过最近一期经审计净资产10%须经股东会审议通过[39] - 被资助对象资产负债率超过70%时，公司财务资助行为须经股东会审议通过[39] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，设董事长1名[83] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[68] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[90] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 公司将在股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后2个月内实施具体方案[65] - 无重大资金支出时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[108] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[105] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定，解聘或不续聘需提前30日通知[115] - 本章程自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[135]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 审议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[8] - 股东会审议关联交易，须由出席会议非关联交易方股东所持表决权二分之一以上通过[9] 交易审议 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上关联交易，应提交股东会审议并披露[11][12] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易，应经董事会审议[13][15] 特殊交易 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应经董事会审议后提交股东会审议，接受担保主体需提供反担保[13] - 公司向关联参股公司（非实际控制人控制主体）提供财务资助，且其他股东按出资比例提供同等条件资助的，应经董事会审议后提交股东会审议[15] 日常监管 - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况[21] 违规处理 - 公司发生关联方占用或转移资金等情况，董事会应及时采取保护性措施[21] - 公司及控股子公司违规与关联方发生资金往来及占用，应在发现后一个月内责成关联方清偿[23] - 公司及控股子公司未履行审批和披露程序进行关联交易，应在发现后一个月内上报具体情况[23] 协议期限 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年，应每三年重新履行审议程序并披露[17] 审议流程 - 公司应当披露的关联交易事项需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[31] 交易要求 - 公司审议关联交易事项时，应了解交易标的和对方情况，确定交易价格，必要时聘请中介机构审计或评估[32]

治理机制完善 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] 独立董事工作安排 - 年报披露前安排独董考察生产经营[3] - 独董检查拟聘会计师及注册会计师资格[3] - 财务总监向独董提交审计材料[3] - 安排独董与注册会计师见面会[4] - 独董对年报签署确认意见[4] - 有异议可聘请外部机构，费用公司承担[4] 交易限制与报告披露 - 特定期间独董不得买卖公司股票[5] - 独董在股东会提交述职报告并披露[6] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释及修订，审议通过生效[8]

审计制度目的 - 健全公司内部控制，发挥审计委员会监督作用，提高信息披露质量[2] 审计工作安排 - 审计工作时间由审计委员会与财务总监、事务所协商确定[3] - 督促事务所在约定时限内提交审计报告[4] 审计流程要点 - 审计委员会在特定阶段审阅财务报表并表决报告[3][7] - 向董事会提交审计总结及续聘或改聘决议[7] 其他规定 - 审计文件在年报披露，委员有保密义务[8][9] - 制度自董事会制订通过之日起生效[12]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前3天通知全体委员[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手表决或投票表决，可通讯表决[15] 工作流程 - 董事会办公室负责前期准备，提供公司资料[10] - 根据提案召开会议，讨论结果提交董事会审批[11] 其他事项 - 必要时可聘请中介机构，费用公司承担[17] - 讨论关联议题时，关联委员应回避[18]

承诺管理 - 公司制定承诺管理制度保护中小投资者权益[2] - 承诺人及时告知公司承诺事项，公司在深交所网站公开[3] 承诺要求 - 承诺明确、具体、可执行，有明确履约期限[3][4] - 承诺事项包含具体事项、履约方式等内容[4] 履行与变更 - 承诺履行条件达成就及时履行并披露信息[8] - 部分承诺特定情形下可变更或豁免[5][6] 监督与追责 - 公司在定期报告披露承诺履行情况[9] - 承诺人违规董事会要求其担责并披露[17]

财务资助规则 - 不得为特定关联法人和自然人提供资助，关联参股公司其他股东按比例资助时公司可提供[3] - 对持股不超50%子公司、参股公司提供资助，其他股东原则上按比例提供[3] - 对外提供资助须经董事会审议，关联董事回避表决[5] 特殊情形与流程 - 单笔资助超最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会[5] - 资助对象为持股超50%控股子公司且无实际控制人关联人可免部分规定[6] - 申请资助单位提交报告，经审核后安排审议，资助前做好风险调查[8] 披露与后续管理 - 披露资助事项向深交所提交文件，公告含资助事项概述[9][10] - 已披露资助出现问题应及时披露情况和措施，逾期未收回不得追加[11][12] - 对外提供资助后十二个月内，除已收回外不进行特定资金操作[12] 违规处理与制度执行 - 违规提供资助造成损失追究相关人员责任，严重的移交司法[14] - 控股子公司对外提供资助适用本制度[16] - 制度由董事会负责修订和解释，自股东会审议通过实施[16]

担保审议规则 - 公司及控股子公司对外担保总额指公司与控股子公司对外担保额之和[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[9] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[9] - 为最近一期资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[9] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[9] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[9] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议，相关股东应回避表决[9][10] 审批权限及通过条件 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事同意[10] - 第（四）项担保需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[10] - 审议对股东、实际控制人及其关联方担保事项，需经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过，涉及第（四）项情形的需2/3以上通过[10] 信息披露与管理 - 公司对外担保需经董事会或股东会审议批准，并及时披露相关信息[12] - 被担保债务展期或主债务合同变更，视为新的对外担保，需重新履行审批程序[13] 风险管理与追偿 - 公司财务部应加强担保债务风险管理，督促被担保人还款[13] - 被担保人偿债能力发生重大不利变化，应及时汇报并制定应急方案[14] - 公司承担担保责任后应及时向被担保人追偿[14] 合同与协议要求 - 担保合同需符合法律规范，明确相关条款，并及时报备[14] - 签订互保协议时，应要求对方提供财务报表等资料，实行等额原则[14] 违规披露与责任 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[18] - 公司全体董事对违规或失当的对外担保损失依法承担连带责任[20] - 具有审核权限的人员擅自越权审批或怠于行使职责，公司将追究法律责任[20]

薪酬与考核委员会组成 - 由3名董事组成，其中独立董事2名[4] 激励计划相关 - 员工持股、股权激励计划推出前征求员工意见[10] - 实行股权激励取得批复2个交易日内公告[13] - 董事会通过员工持股草案2个交易日内披露[13] 会议相关 - 会议召开前3天通知全体委员[18] - 需三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议须全体委员过半数通过[19] - 表决方式有举手表决等[19] - 董事会办公室成员可列席[19] - 必要时可聘请中介机构，费用公司承担[19] - 会议应有记录，文件由董事会秘书保存归档[19] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[19] 薪酬核定与考核 - 负责核定公司年度工资总额[7] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] - 按绩效评价标准对董事及高管考核并提方案报董事会[15] 制度相关 - 由公司董事会制定、修改并负责解释[21] - 自董事会决议通过之日起实施[21]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[2] 重大事项报告情形 - 公司实际控制人等特定情形下2个工作日内向证券部报告重大事项[6] - 常规交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易标的营收占最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需报告[10] - 重大诉讼涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[11] - 任一股东所持5%以上股份被质押属重大事项[11] - 预计业绩出现特定情形应及时报告[14] - 签署重大合同金额占最近一年经审计营业总收入50%以上且超1亿元需报告[14] 报告流程 - 相关人员知悉重大事项当日报告董事长并通知董事会秘书[18] - 董事会秘书要求时报告义务人2个工作日内提交文件给证券部[18] - 证券部收到报告后分析判断并向董事会报告[19] 信息管理 - 对投资者关注非强制披露事项证券部组织沟通澄清[19] - 董事会办公室负责咨询、信息整理、合规审核及披露[19] - 董事会秘书定期或不定期对报告义务人培训[19] - 未经授权各部门等不得对外披露信息[20] 责任追究 - 未及时上报内部重大事项追究第一责任人责任[20]