交易基本信息 - 上市公司拟发行股份购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权并募集配套资金[9][16] - 评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年1月1日至2024年12月31日[5] - 发行股份购买资产的发行价格为12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[21] - 工程咨询公司100%股权最终作价51,110.00万元，支付方式为发行股份支付[25] - 按发行价格计算，发行股份购买资产发行股票数量总计42,065,843股，占发行后总股本的9.34%[27] - 本次募集配套资金总额不超过15,978.58万元，不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后总股本的30%[38] 业绩承诺 - 若2025年内实施完毕，业绩承诺期为2025 - 2027年度，若延后则随之顺延，总期间为三个会计年度[46] - 工程咨询公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于3,527.77万元、3,803.46万元、4,061.02万元[49] 公司历史及股权 - 地铁设计注册资本40,832.69万元，历经多次改制和增资[67][71][72][74][77] - 广州地铁集团成立于1992年11月21日，注册资本为5842539.6737万元[78] - 工程咨询公司注册资本为3230.00万元，广州地铁集团持股100%[92][94] 公司业务及资质 - 工程咨询公司持股环城管廊公司34%[5] - 工程咨询公司有多项工程监理、设备监理、环保技术咨询等资质证书[123] - 截至2024年12月31日，公司及其子公司拥有99项专利权、2项注册商标等多项知识产权[127][128][129][130] 财务数据 - 截至2024年12月31日，工程咨询公司及其子公司应收账款合计5247.047865万元等多项财务数据[138] - 工程咨询公司及其子公司正在履行的中国银行广州珠江支行授信金额为4500万元，中信银行广州分行授信金额为5000万元[136] 人员数据 - 截至2024年12月31日，工程咨询公司及其子公司在册员工815人，不同时间劳务派遣用工人数和比例有变化[156] 关联交易 - 本次交易构成关联交易，交易完成后关联销售和采购金额及占比有变化[171][177] 交易影响 - 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为广州地铁集团和广州市国资委[185] - 拟购买资产资产总额、净额、营业收入占上市公司2024年末经审计合并报表对应指标比例分别为8.33%、18.58%、15.83%[194]