信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范行为、保护投资者权益[2] - 公司及相关披露义务人应及时、公平披露重大信息并保证真实准确完整[2] 人员责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[11] - 独立董事和审计委员会负责监督信息披露事务管理制度实施[12] - 高级管理人员应及时向董事会报告经营或财务重大信息[24] 报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[19] - 公司出现特定情形应及时披露业绩快报，需披露营业收入等多项数据和指标[20][21] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形之一应及时披露[28] - 交易标的涉及资产净额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润等满足一定比例和金额需披露[28][29] - 与关联自然人、法人（或其他组织）、关联人交易金额满足不同标准需经相应程序并披露[30][31] 特殊事项披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超1000万元需及时披露[33] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产的30%需及时披露[34] - 持有公司5%以上股份的股东持股情况或控制公司情况发生较大变化需及时披露[36] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[36] 信息报告与发布流程 - 董事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告董事长并通知董事会秘书[40] - 公司各部门和下属公司负责人应第一时间向董事会秘书报告重大信息[41] - 公司信息发布需经董事会办公室制作、董事会秘书审核、深交所审核登记等流程[42] 保密与违规处理 - 内幕信息知情人员在信息未公告前负有保密责任，公司应与信息知情人员入职时签署保密协议[45] - 董事长、总经理为公司信息保密第一责任人[45] - 信息难以保密或已泄漏等情况公司应立即披露[45] - 信息披露违规责任人将受批评、警告、解除职务等处分[46]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 六种情形下公司应在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[3][4] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[4][7][8] - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 股东会通知要求 - 年度股东会提前20日通知股东，临时股东会提前15日通知[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 发出通知后延期或取消需提前至少2个工作日公告并说明原因[12] 提案规定 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权提提案[14] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 表决规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[25] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 股东买入超规定比例有表决权股份，36个月内该部分股份不得行使表决权且不计入总数[26] - 选举两名以上非职工代表董事采取累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[29] 会议相关事项 - 年度股东会上董事会作过去一年工作报告，独立董事述职[22] - 审议影响中小投资者利益重大事项对中小投资者表决单独计票并披露[26] - 审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决[27] - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由推举的董事主持[22] - 审计委员会自行召集的股东会由其召集人主持，召集人不能履职时由推举的成员主持[22] - 股东累计投票数超总票数视为弃权[30] - 股东会对提案逐项表决，按提案时间顺序进行[30] - 同一表决权选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[30] 决议及执行 - 股东会决议及时公告，含出席股东等信息及占比[32] - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[32] - 会议记录保存期限不少于十年[36] - 股东会决议由董事会执行，总经理组织实施[38] - 决议执行情况由总经理报董事会，董事会报下次股东会[38] - 股东会通过派现等提案，公司在会后二个月内实施[38] 议事规则 - 议事规则自股东会通过之日起生效，由董事会解释[41]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事，设董事长和副董事长各1名[9] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数总计不得超董事总数二分之一[6] 董事任期与义务 - 董事任期为三年，可连选连任[5] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东忠实义务在任期结束后一年内有效，竞业禁止义务持续两年[7] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形由董事会审议[10] - 董事会审批对外担保须取得出席会议三分之二以上董事同意[11] - 公司与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％由董事会决定[12] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[12] 会议相关规定 - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日书面通知全体董事[15] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[15] - 董事会临时会议应提前2日通知全体董事[16] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[16] 董事相关规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[7] - 董事原则上应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他董事，一名董事不得接受超过两名董事的委托[18][19] - 连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超过会议总次数二分之一的董事，应作出书面说明并对外披露[22] 审议关注要点 - 董事会审议授权、重大交易、关联交易、重大投资、提供担保等事项时，董事应审慎判断并关注相关风险[22][23] - 董事会审议为控股子公司、参股公司提供财务资助时，应关注其他股东是否按出资比例资助等情况[24] - 董事会审议定期报告时，董事应关注内容真实性等，依法对报告签署书面确认意见[26][27] 表决与决议 - 出席会议的董事每人一票表决权，董事会决议表决方式为记名投票表决[29] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[29] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票，不同决议矛盾时以后形成的为准[33] 其他 - 公司为北京直真科技股份有限公司[41] - 涉及时间为2025年6月[42]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 信息报送要求 - 内幕信息公开披露后五个交易日报送知情人档案及备忘录[8] - 信息报送需做好知情人登记并履行披露义务[11] - 董事会核查知情人信息真实性并及时报送[11] - 报送档案时需书面承诺并通报规定，董事长等签字确认[11] 信息保存与保密 - 内幕信息知情人档案等至少保存十年[11] - 知情人负有保密义务，不得违规操作[13] 违规监管与处理 - 公司应防止内部知情人违规并提示外部人员[13] - 年报等公告后五个交易日内自查知情人交易情况[13] - 发现违规核实追究责任，两个工作日内披露情况及结果[13] 股东限制与制度规定 - 控股股东等5%以上股份股东不得滥用权利索要内幕信息[14] - 制度自董事会审议通过生效，修订由董事会负责[17]

重大信息范围 - 重大信息包括公司及子公司重要会议、重大交易等及变更进程[5] - 重要会议含公司及子公司拟提交三会审议事项等三类[5] - 重大交易事项含购买资产、出售资产等十三类[5] - 重大变更事项含变更公司名称、经营方针等十二类[9] 报告情形 - 重大交易除提供财务资助、担保外，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需报告[5][6] - 关联交易除提供担保外，公司与关联自然人成交金额超30万元等两种情况需报告[7] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁事项需报告[8] - 重大变更事项中任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[9] - 公司营业主要资产被查封等超过总资产30%的重大风险事项需报告[12] 报告要求 - 重大信息报告义务人包括公司董事、高级管理人员等五类人员[2] - 重大信息报告义务人应在知悉信息第一时间面谈或电话报告，并在24小时内递交书面文件[18] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成，应报告原因等，并每隔三十日报告进展[17] 责任人与制度 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[22] - 公司实行重大信息实时报告制度，信息报告联络人需报董事会办公室备案[22] - 重大信息报送资料需由第一责任人签字后送交董事会秘书[26] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由报告义务人承担责任[25] - 制度经董事会审议通过后生效，修订亦同，由董事会负责解释[27] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[27]

关联方定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司[2] - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[10] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[11] - 公司与关联人（提供担保除外）成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的交易，应披露并提交股东会审议[16] - 公司与关联自然人（提供担保除外）成交超30万元或与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[18] - 公司与关联自然人交易金额30万元以下或与关联法人交易金额300万元以下或在最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易，董事会授权总经理决定[18] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应董事会审议通过后提交股东会审议[18] - 公司为持有5%以下股份股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东股东会回避表决[18] - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[20] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[20] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[25] 关联方管理 - 公司持股5%以上股东等应及时申报关联方变更，董事会秘书更新关联方名单[31] - 独立董事事前认可关联交易事项意见需全体独立董事半数以上同意并披露[31] - 董事会审议关联交易时提醒关联董事回避，股东会审议时提醒关联股东回避[32] 关联交易其他规定 - 公司与关联方交易应签书面协议明确权利义务及法律责任[33] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查公司资金往来情况[33] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[35] - 本制度自股东会通过之日起生效，修订由董事会提意见报股东会批准[36]

投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[3] 审议规则 - 6种交易情况涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[7] - 购买或出售资产交易累计超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议并三分之二以上股东表决权通过[8] - 6种交易情况涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%可由总经理决定[10] 决策流程 - 董事会战略委员会下设投资评审小组，组长负责重大投资项目研究评估等[11] - 对外投资决策原则上经项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行阶段[14] 投资限制 - 公司原则上不用自有资金进行证券等衍生产品投资，开展需董事会或股东会审议批准，超2/3董事和2/3以上独立董事同意[16] 操作制度 - 短期投资由财务部预选机会和对象、提供资金流量表，按权限审批后实施[17] - 证券投资执行联合控制制度，至少两人操作，操作人员与资金、财务管理人员分离[18] 财务管理 - 公司财务部负责对外投资财务管理，将预算纳入整体经营预算体系并协同办理相关手续[12] - 短期有价证券购入当日须记入公司名下[18] - 委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[18] 长期投资流程 - 长期投资经投资评审小组评估、战略委员会初审、董事会审议，超权限报股东会[21] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[25] - 公司发展战略调整等情况可转让对外投资[26] 人员委派 - 公司按章程规定委派或推荐投资单位董监高[28] 财务核算与管理 - 财务部对投资项目全面财务记录和会计核算[31] - 控股子公司财务由公司财务部垂直管理[32] 审计制度 - 公司实行对外投资内部审计制度[42] 制度生效 - 本制度自股东会通过之日起生效[35]

信息披露制度修订 - 制度于2025年6月修订，规范信息披露暂缓与豁免行为[1] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[4] - 涉及商业秘密且符合特定情形可暂缓或豁免披露[5] 暂缓披露条件 - 暂缓披露信息需符合未泄露等条件[7] 申请与登记要求 - 申请暂缓、豁免披露需提交文件资料并登记相关事项[8][9] 责任追究机制 - 建立责任追究机制，违规追究相关人员责任[11]

董事会提名委员会规则修订 - 公司于2025年6月修订董事会提名委员会工作规则[1] 提名委员会组成与提名 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名[4] 工作流程 - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月提建议和材料[10] 会议规则 - 会议通知提前两天，二分之一以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过，关联委员回避有特殊规定[12] 文件保存 - 会议记录及相关文件保存期限不少于10年[13]

董事会秘书聘任 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘[10] - 公司应在上市后或原任离职后3个月内聘任[10] 任职限制 - 最近36个月受证监会处罚者不得担任[5] - 最近30个月受交易所谴责或多次通报批评者不得担任[5] 职责代行与空缺处理 - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[11] - 空缺时董事会指定人员代行并公告[11] 其他规定 - 2025年6月修订董事会秘书工作细则[1] - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表[10] - 代表应参加培训并取得资格证书[11]