投资决策标准 - 对外投资达资产总额占比50%以上等标准需经董事会审议后提交股东会批准[7] - 对外投资达资产总额占比10%以上等标准需提交董事会审议批准[10] - 未达上述标准的对外投资，董事会授权总经理办公会或总经理决策[11] 投资流程 - 董事会战略委员会统筹、协调和组织重大投资项目分析研究[14] - 立项需上报立项报告、项目可行性研究报告等材料[16] - 尽职调查可聘请专业机构出具相关文件，报总经理办公室会审议[18] - 投资方案按不同决策主体进行审核批准[18] 投资处置 - 出现经营期满等情况公司可收回或转让投资[20] - 批准处置投资的程序及权限同实施投资[21] 财务报告 - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[23] 期货和衍生品交易 - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元，需股东会审议[28] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需股东会审议[28] - 交易额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[29] - 已确认损益及浮动亏损金额每达公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润10%且绝对金额超1000万元，应及时披露[32] 委托理财 - 额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，需董事会审议并披露[34] - 额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[34] - 额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超委托理财额度[35] 与专业投资机构合作 - 无论金额大小均应及时披露，并按最大损失金额履行审议程序[36] - 控股股东等与专业投资机构合作涉及向公司购买或转让资产，参照相关规定执行[36] - 最大损失金额以公司因投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额较高者为准[37] - 控股股东等持股5%以上相关人员参与投资基金份额认购等需在公告说明具体情况[38] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后十二个月内，不得与专业投资机构共同投资[38] - 签订合作协议需披露相关情况并揭示风险[39] - 购买专业投资机构相关交易标的需额外披露特定情况[40] - 应建立防范利益输送等机制[41] - 应在年度报告披露与专业投资机构合作事项进展情况[42] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数[43] - 本制度由公司董事会负责解释[44] - 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施[45]

重庆百亚卫生用品股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《重庆百亚卫生用品股份有限公司公司章程》（"《公司章程》"）等规定，公 司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 规定补足委员人数。 第七条 战略委员会可以下设工作小组。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议： 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由 4 名成员组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主 ...

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所公开谴责等不得担任[9] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 独立董事履职要求 - 每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并与年报披露[8] - 每年现场工作不少于15日[24] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，必要时可开临时会[22] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[22] - 独立董事专门会议需过半数以上出席，决议全体过半数同意[35][41] - 专门会议召集人提前3日通知，紧急情况全体同意可免除[34] 决策与职权行使 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[20] - 披露财报等事项经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[21] - 行使特定职权应经全体独立董事过半数同意[17] 信息披露与保存 - 工作记录及资料公司和本人至少保存10年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] - 披露董事会决议时同时披露独立董事异议意见[19] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持，保障知情权[27] - 聘请中介机构等费用公司承担[34] - 可建立责任保险制度[35] - 给予适当津贴，标准董事会预案、股东会审议并年报披露[36] 特殊情况处理 - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[13][14] - 认为董事会会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[28] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，未解决可向深交所报告[30]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[14] - 季度报告应在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[16] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等，还包括控股股东及实际控制人变化等情况[16] - 季度报告应记载主要财务数据、股东信息等内容[18] 报告审计与审议 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[14] - 定期报告需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[17] 招股与发行披露 - 公司编制招股说明书应符合中国证监会规定，公开发行证券申请核准后，证券发行前需公告招股说明书[9] - 公司董事、高级管理人员应对招股说明书和上市公告书签署书面确认意见[10][12] - 非公开发行新股后，公司应依法披露发行情况报告书[11] 业绩预告与修正 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形需进行业绩预告[21] - 上一年年度每股收益绝对值≤0.05元可免披露年度业绩预告[22] - 上一年半年度每股收益≤0.03元可免披露半年度业绩预告[22] - 最新预计经营业绩与已披露业绩预告差异大时需修正[23] 其他披露要求 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应专项说明[23] - 公司应在年度报告披露同时披露内控评价和审计报告[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[29] - 公司应在董事会决议等时点及时披露重大事件[32] - 董事、高管买卖公司股份及衍生品种需在二日内披露[34] 信息披露管理 - 董事会办公室负责信息披露事务管理制度制订修订[36] - 公司各部门、各控股子公司至少每个季度末与董事会秘书沟通反馈日常经营情况[43] - 公司定期报告编制时各有关部门应在规定时间内提供资料，高级管理人员审查并组织编制草案，审计委员会事前审核财务信息，董事长召集董事会审议，董事会秘书组织披露[46] - 公司未公开信息各部门及子公司应第一时间通报董事会秘书，由其呈报董事长，董事长向董事会报告并敦促披露，拟公开披露信息文稿草拟和审核有对应主体，经审核后按规定报送和公告[47][48] 暂缓与豁免披露 - 公司暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月[49] - 公司及相关信息披露义务人暂缓、免于披露信息需满足信息未泄露、内幕信息知情人书面承诺保密、股票及其衍生品种交易未异常波动等条件[50] - 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理由董事会秘书登记，经董事长签字确认后归档保管[51] - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[66] - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[66] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密、商业秘密可豁免披露[67] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明相关情况[68] - 暂缓、豁免披露有关信息需董事会秘书登记入档，董事长签字确认[68] - 暂缓、豁免披露有关信息应登记多项事项[68] - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露的登记材料[68] 其他规定 - 凡涉及以公司名义对外发表公开言论需经董事长或董事会秘书确认或签发[53] - 公司发现已披露信息有错误应及时发布更正、澄清公告[55] - 公司及相关信息披露义务人接受活动或业务活动时不得泄露未公开重大信息，特殊情况提供需对方签署保密协议[51] - 公司应与持股5%以上大股东建立有效联系并敦促其及时通报重大信息[58] - 董事和高级管理人员获悉控股股东等出现特定情形应及时向董事会报告[58] - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化应告知公司[59] - 董事、高级管理人员、持股5%以上的股东等应报送公司关联人名单及关联关系说明[61] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[61] - 公司解聘会计师事务所应说明具体原因和其陈述意见[62] - 公司信息披露暂缓、豁免事项范围原则上与上市时一致[64] - 公司和信息披露义务人有保守国家秘密义务，不得泄露[66] - 本制度所称及时指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[72] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[73][74]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由4名成员组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与董事任期一致，连选可连任[4] 职责与权限 - 负责制定、审查公司董事和高管薪酬政策与方案[2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[7] 薪酬审批流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 会议规则 - 会议需提前三天通知，紧急时可随时通知[12] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[12] 其他 - 会议记录保存期限为十年[13] - 细则自董事会决议通过之日起施行[15]

管理目标与原则 - 投资者关系管理目标包括增进投资者了解、建立优质投资者基础等[4][5] - 投资者关系管理原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 职责与部门 - 公司董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[13] - 董事会办公室是投资者关系管理职能部门，负责日常事务[13] - 董事会办公室日常工作包括制度建设、分析研究等[15] 档案与协助 - 投资者关系管理档案应包括活动参与人员、时间等内容[17] - 公司各部门应为董事会办公室提供数据信息[18] - 各部门、分公司、子公司有义务协助投资者关系管理工作[18] - 提供资料的部门或子（分）公司应对资料内容负责[18] 沟通与会议 - 公司应多渠道开展投资者关系管理工作，沟通方式包括公告、股东会等[20] - 公司应加强投资者网络沟通渠道建设，利用公益性网络基础设施开展活动[21] - 一般情况下董事长或总经理应出席投资者说明会，不能出席需公开原因[23] - 公司在特定情形下应按规定召开投资者说明会[24] - 公司应在年度报告披露后及时召开业绩说明会[24] 接待与记录 - 对投资者接待程序有明确规定，重要接待需记录[27] - 公司应避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[27] - 投资者关系活动结束后两个交易日内，应编制记录表并刊载[28] - 股东会审议现金分红方案前，公司应与中小股东充分沟通[28] 员工素质 - 从事投资者关系管理员工应具备品行、专业知识等素质[30]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[13] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[17] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[18] 延期或取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] 主持规则 - 董事长等不能履职时的股东会主持规则[24] 报告要求 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事应作述职报告[27] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[31] 表决方式 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[32] 回避表决 - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，其所持表决权股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[32] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[33] 中小投资者定义 - 中小投资者指除公司董事等以外的其他股东[38] 征集投票权 - 董事会等可公开征集股东投票权[40] 征集公告 - 征集公告应载明征集人条件等多项内容[42] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[53] 特别决议事项 - 公司一年内购买等金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[55] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[59] 实施时间 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施[61] 决议执行 - 股东会形成的决议由董事会负责执行，总经理组织实施[61] 决议效力 - 公司股东会决议内容违反法律、行政法规无效[62] 股东权益保护 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[62] 规则相关 - 本规则为《公司章程》附件，经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[64][65][66]

募集资金存放 - 募集资金应存放于董事会批准的专项账户，超募资金也应专户管理[7] - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[8] 募集资金使用 - 募集资金应专款专用，原则上用于主营业务，不得随意改变投向[3] - 募集资金应按发行申请文件承诺的计划使用，履行审批手续[14] - 募投项目应按董事会承诺的计划进度实施，并定期报告和披露进度[14] - 募集资金不得用于证券投资等高风险投资等行为，“财务性投资”有明确定义[17] 资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或达募集资金净额20%时，公司及商业银行应及时通知保荐机构或独立财务顾问[9] 内部检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[10] - 董事会收到审计委员会报告后，应在2个交易日内向深交所报告并公告[12] - 公司财务部按月检查、季度汇总募集资金使用情况并汇报[34] 项目重新论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司应对项目可行性、预计收益等重新论证[14] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应对项目重新论证[14] 用途变更审批 - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[18][19] - 公司募集资金用途变更必须经董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议通过[28] 资金置换与管理 - 公司可用募集资金置换预先投入的自筹资金，需会计师事务所出具鉴证报告，可在转入专项账户后六个月内置换[19] - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理，产品需符合安全性高等条件，期限不超十二个月[20] 补充流动资金 - 公司用闲置募集资金临时补充流动资金需经董事会审议等，单次最长不超十二个月[22] 节余资金使用 - 节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经董事会和股东会审议通过后使用；低于10%经董事会审议通过；低于500万元或低于1%可免于相关程序[24] 超募资金使用 - 公司应根据需求安排超募资金使用计划，用于在建及新项目、回购股份等，使用需经相关程序[25] - 公司使用超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等需经董事会审议等[26] 人员职责与监督 - 公司董事、高级管理人员应督促规范运用募集资金，不得协助或纵容改变用途[25] - 审计委员会有权对募集资金管理使用全过程监督并发表意见[36] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[34] 核查与报告 - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告[34] - 董事会聘请会计师事务所对年度募集资金情况出具鉴证报告并披露[35] - 保荐机构或独立财务顾问至少半年现场检查一次，年度出具专项核查报告[35] 项目变更控股 - 变更募投项目为合资经营，公司应控股[30] 永久补充资金要求 - 部分募集资金用于永久补充流动资金，需满足到账超一年等要求[32]

行权相关 - 第三个行权期310名激励对象行权，涉及股票期权362,400份[3] - 行权后公司注册资本由429,285,390元变为429,647,790元[3] - 行权后公司股本总数由429,285,390股变为429,647,790股[3] 章程修订 - 《公司章程》统一“股东大会”表述为“股东会”[5] - 取消监事会，删除“监事”等相关条款，部分“监事会”改为“审计委员会”[5] - 法定代表人由执行公司事务董事担任，董事长执行时为法定代表人[5] - 新增法定代表人以公司名义活动法律后果及责任承担规定[5] - 规定股东以认购股份为限担责，公司以全部资产对债务担责[6] - 规定公司发行面额股，以人民币标明面值[6] - 修订后公司已发行股份429,647,790股，均为普通股[6] 股份交易与管理 - 发起人股份自公司成立1年内不得转让[19] - 公开发行前股份自上市交易1年内不得转让[19] - 董事、高管任职期每年转让不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] - 5%以上股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿、凭证[24] - 股东对违法决议有权请求认定无效或撤销[26] - 股东依认购股份和入股方式缴款，不得随意退股[11] - 5%以上有表决权股份股东质押应书面报告公司[12] - 股东滥用权利或法人地位需担责[12] - 控股股东、实控人不得利用关联关系损公司利益[12] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购、售重大资产超总资产30%事项[14] - 单笔担保超净资产10％等多项担保事项须股东会审议[14] 会议相关 - 年度股东大会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[15] - 多种情形下需召开临时股东大会[15] - 董事会收到提议或请求后按规定反馈和发通知[16] - 股东大会延期或取消需提前公告[19] - 股东会普通决议过半数通过，特别决议2/3以上通过[22] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[95] - 董事长由全体董事过半数选举产生[95] - 董事会设审计等专门委员会，独立董事过半数并任召集人[34] 利润分配 - 分配税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[46] - 法定公积金转资本留存不少于转增前注册资本25%[46] - 股东大会或董事会决议后2个月内完成股利派发[47] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，经董事会决议即可[49] - 公司合并、分立、减资按规定通知债权人并公告[49] - 公司解散按规定成立清算组、通知债权人等[51] 其他 - 公司在规定时间报送并披露年度和中期报告[149] - 公告日期为2025年8月16日[55]

未来展望 - 未来三年规划时间为2025年 - 2027年[1] 利润分配 - 优先现金分配股利，目标为稳定增长股利[3] - 按年分配，也可中期分红[3] - 不同阶段现金分红比例最低为20% - 80%[4] - 无重大投资年现金分配不少于10%[5] 政策规定 - 重大投资指未来12月支出达净资产30%或总资产20%[5] - 利润分配政策调整需股东会2/3以上表决权通过[8] - 股东会决议后2个月内完成股利派发[7]