一、监事会会议召开情况 广东天元实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第二十一 次会议于 2024 年 4 月 14 日以电话、邮件、短信等方式通知公司全体监事。会议于 2024 年 4 月 25 日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议应到监事 3 人，实到 监事 3 人，公司董事会秘书列席了会议。公司监事会主席赖志芳女士主持本次会议。 本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》 等有关法律法规及《公司章程》的规定。 证券代码：003003 证券简称：天元股份 公告编号：2024-018 广东天元实业集团股份有限公司 第三届监事会第二十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 二、监事会会议审议情况 会议审议通过了如下决议： 1、审议通过《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》。 具体内容详见公司同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天元 实业集团股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚 ...

审计机构情况 - 截至2023年12月31日，华兴会计师事务所合伙人66名、注册会计师337名，签过证券服务业务审计报告的173人[1] 审计相关决议 - 2023年4月27日相关会议审议通过续聘2023年度审计机构议案，5月19日经股东大会通过[2] 审计意见 - 华兴会计师事务所认为公司财务报表编制合规，出具标准无保留意见审计报告[4] 报告审议 - 2024年4月24日审计委员会会议审议通过2023年年度报告等议案并同意提交董事会[7]

公司基本信息 - 公司于2020年8月7日获批首次向社会公众发行4420万股人民币普通股，9月21日在深交所上市[6] - 公司注册资本为17696.04万元[7] - 公司股份总数为17696.036万股，全部为普通股[13] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[18] - 公司因减少注册资本收购本公司股份，应自收购之日起10日内注销[18] - 公司因与其他公司合并等两种情形收购本公司股份，应在6个月内转让或注销[18] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[20][21] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20][21] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[21] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[22] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[26] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[27] 重大事项审议 - 公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[31] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上[32] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入50%以上且超5000万元[32] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润50%以上且超500万元[32] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元[32] - 本公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[33] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审议[33] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会[36] - 董事会收到独立董事、监事会、10%以上股份股东召开临时股东大会提议后，应在10日内反馈[41][42] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发出通知[41][42] - 年度股东大会应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[45] - 年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会召开15日前通知各股东[45] 董事、监事、高管相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[67] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[67] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[69] - 董事任期结束后两年内，不得自营或为他人经营与本公司同类业务[70] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[85] - 副总经理、财务总监每届任期3年，经连聘可连任[87] - 监事的任期每届为3年，任期届满连选可连任[91] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本25%[97] - 公司董事会须在股东大会对利润分配方案作出决议后2个月内完成股利（或股份）的派发[97] - 公司优先现金分配利润，每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，最近3年现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润30%[99] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[96] - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准，审计负责人向董事会负责并报告工作[106] - 公司指定《证券时报》及/或其他证券类刊物及巨潮资讯网为信息披露媒体[113]

募资情况 - 首次公开发行4420万股，发行价10.49元/股，募资4.63658亿元，净额4.1849877358亿元[1] - 承诺募资投资41850万元，实际净额41849.88万元，差异0.12万元[3] 项目投入 - 截至2024年3月31日，快递电商物流项目投入20871.48万元，余额273.52万元[5] - 研发中心建设项目投入0万元，余额5000万元[5] - 补充流动资金项目投入5999.88万元，余额0万元[5] - 绿色低碳包装项目投入7298.58万元，余额2406.42万元[5] 项目变更 - 绿色低碳包装项目原主体预计2024年8月达使用状态，变更后预计2025年8月[4][6] - 2024年4月25日董事会通过部分募投项目变更及延期议案[1]

整体财务业绩 - 2024年第一季度营业收入3.0955亿元，同比增长1.40%，归属于上市公司股东的净利润1716.44万元，同比增长148.44%[5] - 2024年第一季度营业总收入3.0955068984亿元，较上期3.0527822011亿元增长1.39%[14] - 第一季度净利润1733.069072万元，上期为712.057186万元，同比增长143.39%[14] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.0977元，上期为0.0391元，同比增长150.13%[15] 资产与权益情况 - 本报告期末总资产16.8444亿元，较上年度末增长2.48%，归属于上市公司股东的所有者权益12.6773亿元，较上年度末增长1.37%[5] - 截至2024年3月31日，公司资产总计16.84亿元，较期初的16.44亿元有所增长[12] - 2024年第一季度末，公司流动资产合计8.85亿元，较期初的8.58亿元有所增加[12] - 期末交易性金融资产为3.06亿元，较期初的1.39亿元大幅增长[12] - 期末货币资金为9121.58万元，较期初的2.20亿元减少[12] - 公司负债合计4.17亿元，较期初的3.93亿元有所增加[13] - 归属于母公司所有者权益合计12.68亿元，较期初的12.51亿元有所增长[13] 非经常性损益 - 2024年第一季度非经常性损益合计341.92万元[5] 财务科目变动及原因 - 货币资金较2023年末减少58.45%，主要系购买理财产品金额增加[7] - 交易性金融资产较2023年末增长120.45%，主要系未到期理财产品增加[7] - 销售费用较2023年同期增长114.90%，主要系销售人员工资及业务推广费用增加[7] - 投资收益较2023年同期增长100.00%，主要系到期理财产品收益增加[7] - 公允价值变动收益较2023年同期增长5951.87%，主要系持有未到期理财产品的公允价值变动增加[7] - 经营活动产生的现金流量净额较2023年同期减少44.20%，主要系23年一季度收回以前年度货款较多[7] - 投资活动产生的现金流量净额较2023年同期减少588.43%，主要系购买理财产品金额增加[7] - 第一季度销售费用985.716575万元，上期为458.678345万元，同比增长114.90%[14] - 研发费用1232.230224万元，上期为1436.092716万元，同比下降14.19%[14] - 信用减值损失24.135284万元，上期为601.146327万元，同比下降96.00%[14] 现金流量情况 - 经营活动产生的现金流量净额4488.800556万元，上期为8044.602612万元，同比下降44.20%[17] - 投资活动产生的现金流量净额 -2.0540460568亿元，上期为 -1793.309055万元，亏损扩大[17] - 筹资活动产生的现金流量净额2986.427743万元，上期为4018.110064万元，同比下降25.67%[17] - 期末现金及现金等价物余额6331.535460万元，上期为1.7690742195亿元，同比下降64.21%[17] 股东持股情况 - 东莞中科中广创业投资有限公司持股1.64%，持有290万股[8] - 邓朝晖持股1.13%，持有200万股[8] - 高盛公司有限责任公司持股1.02%，持有180.1万股[8] - 许建文持股0.75%，持有133万股[8]

激励计划调整 - 2022年6月1日，激励计划股票期权行权价调为10.63元/份，限制性股票授予价调为5.86元/股[4] 激励授予情况 - 2022年6月10日，向91名对象首次授予1,113,300份股票期权，行权价10.63元/份[4] - 2022年6月16日，向8名对象首次授予282,700股限制性股票，授予价5.86元/股[4] - 2023年3月23日，向36名对象预留授予282,660份股票期权，行权价10.63元/份[6] - 2023年3月24日，向12名对象预留授予70,740股限制性股票，授予价5.86元/股[6] 回购注销情况 - 2023年4月27日，回购注销113,080股限制性股票[7] - 因激励对象离职拟回购注销83,760股[9] - 因2023年净利润未达标拟回购注销78,300股[10] - 拟回购注销合计162,060股，占总股本0.09%[11] - 离职对应回购价5.86元/股，业绩不达标对应回购价5.86元/股加利息[11] - 回购注销后，有限售条件股份从60,429,190股（34.15%）变为60,267,130股（34.09%）[13] - 回购注销后，股权激励限售股从240,360股（0.14%）变为78,300股（0.04%）[13] - 回购注销后，无限售条件股份比例从65.85%变为65.91%[13] - 回购注销后，总股本从176,960,360股变为176,798,300股[13] 净利润目标 - 首次授予限制性股票2022 - 2024年净利润目标值分别为6000万、8000万、1亿元[9] - 预留授予限制性股票2023 - 2024年净利润目标值分别为8000万、1亿元[9] 审议情况 - 2024年4月25日，独立董事会议审议通过回购注销议案[16] - 监事会同意回购注销部分限制性股票事项[17] - 上海通佑律所认为回购注销事宜合规[18]

募集资金情况 - 2020年9月9日公司发行4420万股，发行价每股10.49元，截至9月15日共募集资金46365.80万元，扣除费用后净额为41849.88万元[1] - 截至2023年12月31日，募集资金净额418498773.58元，累计利息等净额14393312.02元[4] - 截至2023年12月31日，公司募集资金项目累计已使用339995114.95元，尚未使用金额28775745.72元[6] - 募集资金总额为41849.88万元，本年度投入2389.96万元，累计变更用途的募集资金总额为14705.00万元，占比35.14%[26] 资金使用与管理 - 2020年9月28日，公司同意用7707.22万元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金[8] - 2023年8月28日，公司同意用不超过3500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至12月31日余额2500万元[8][9] - 2023年8月28日，公司同意用不超过3500.00万元闲置募集资金进行现金管理，截至12月31日期末余额为0.00万元[11] - 2022年4月7日，公司将快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目结项，节余1126.12万元永久补充流动资金[11] - 截至2023年12月31日，公司实际永久性补充流动资金1126.12万元[14] 项目投资情况 - 快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目变更前投资30850.00万元，变更后为21145.00万元，调减9705.00万元[17] - 绿色低碳包装耗材制造基地项目新增投资9705.00万元[17] - 截至2023年12月31日，研发中心建设项目终止，实际永久性补充流动资金5286.00万元（含募集资金5000.00万元及利息、理财收益286.00万元）[19] - 快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目截至期末累计投入20864.03万元，投资进度98.67%，本年度效益为 - 1243.73万元[26] - 研发中心建设项目已终止，原承诺投资5000.00万元[26] - 补充流动资金项目承诺投资6000.00万元，调整后为5999.88万元，累计投入5999.88万元，投资进度100.00%[26] - 绿色低碳包装耗材制造基地项目截至期末累计投入7135.60万元，投资进度73.52%，预计2024年8月达到预定可使用状态[26] 项目变更与终止原因 - 2023年公司快递包装业务市场需求增速放缓，新增客户和订单增长未达预期，新转固资产折旧降低了快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目效益[27][30] - 公司“研发中心建设项目”因与政府土地规划调整未达成一致，且东莞新建总部基地有相应“研发中心”，至今未投入建设[27] - 公司因经营业绩下滑、项目建成不直接产生经济效益、需储备资金应对不确定性等原因，拟终止“研发中心建设项目”[27]

2023 年度，广东天元实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会 全体成员严格按照《证券法》《公司法》《公司章程》及有关法律法规的要求， 本着向全体股东负责的态度，认真履行法律法规赋予的各项职权和义务，监事会 成员参加了股东大会，列席了董事会会议，对公司各项重大事项的决策程序、合 规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、高级 管理人员履职情况进行了监督，有效发挥了监事会职能。 广东天元实业集团股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 | | | | | | | | | 1、审议《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要 的议案》 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | | | | 2、审议《关于公司 2023 年半年度募集资金实际 | | | | | | | | | 第三届监事会第 | 存放与使用情况的专项报告的议案》 | | 4 | 2023 | 年 | 8 | 月 | 28 | 日 | | 3、审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的 | | | | | | | | | 十 ...

业绩总结 - 2023年度营业收入为12.09亿元，2022年度为13.07亿元，同比下降7.46%[1] - 2023年度净利润为5781.65万元，2022年度为725.09万元，同比增长697.36%[1] - 2023年度经营活动现金流量净额为3.15亿元，2022年度为 - 2.16亿元，同比增长245.77%[2] - 2023年度投资活动现金流量净额为 - 9752.44万元，2022年度为4551.42万元，同比下降314.28%[2] - 2023年度筹资活动现金流量净额为 - 8221.56万元，2022年度为 - 1482.94万元，同比下降454.41%[2] - 2023年度现金及现金等价物净增加额为 - 1.84亿元，2022年度为1.37亿元，同比下降234.31%[2] - 2023年度利息费用为450.08万元，2022年度为405.23万元，同比增长11.07%[1] - 2023年度利息收入为447.97万元，2022年度为463.47万元，同比下降3.34%[1] - 2023年度其他收益为882.81万元，2022年度为262.62万元，同比增长236.16%[1] - 2023年度投资收益为160.16万元，2022年度为 - 1059.13万元，同比增长115.12%[1] 财务数据 - 2023年12月31日货币资金为219,525,359.63元，2022年为93,034,636.90元[26] - 2023年12月31日交易性金融资产为138,825,998.10元，2022年为54,048,907.34元[26] - 2023年12月31日应收账款为96,693,911.33元，2022年为291,371,838.89元[26] - 2023年12月31日存货为204,013,303.02元，2022年为265,660,001.95元[26] - 2023年12月31日短期借款为119,554,469.15元，2022年为130,602,193.53元[26] - 2023年12月31日应付票据为15,450,000.0元，2022年为63,661,329.70元[26] - 2023年12月31日应付账款为108,504,680.08元，2022年为84,635,906.77元[26] - 2023年12月31日合同负债为13,317,715.33元，2022年为25,724,004.72元[26] - 2023年负债合计为393,377,662.52元，2022年为454,512,805.06元[26] - 2023年股东权益合计为1,250,356,365.52元，2022年为1,202,646,110.08元[26] 股本与权益变动 - 2023年期初股本为77,002,700元，本期减少42,340元，期末为76,960,360元[33] - 2023年期初资本公积为685,898,825.91元，本期增加448,944.66元，期末为686,347,770.57元[33] - 2023年期初盈余公积为34,663,969.71元，本期增加5,781,650.25元，期末为40,445,619.96元[33] - 2023年期初未分配利润为303,719,923.29元，本期增加44,349,362.87元，期末为48,069,286.16元[33] - 2023年综合收益总额为50,130,153.43元，其中归属于母公司股东的为46,471,912.71元，少数股东的为3,658,240.72元[33] - 2023年股东投入和减少资本合计310,433.96元，其中股东投入的普通股为1,470,000元[33] - 2023年提取盈余公积5,781,650.25元，对股东分配340,448.06元[33] 公司运营相关 - 2023年公司回购注销部分限制性股票，减少注册资本113,080元，截至2023年12月31日，注册资本为176,960,360元[51] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[62] - 公司以12个月作为一个营业周期[63] - 公司以人民币作为记账本位币[64] 会计政策与核算方法 - 重要单项计提坏账准备的应收款项标准为单项计提金额占各类应收款项坏账准备总额的10%以上且金额大于200万元[65] - 重要在建工程标准为单个项目预算大于500万元[65] - 重要的投资活动标准为单项投资活动占收到或支付投资活动相关的现金流入或流出总额的10%以上且金额大于1000万元[65] - 同一控制下企业合并，合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值差额调整资本公积或留存收益[66] - 非同一控制下企业合并，合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额确认为商誉，小于则复核后计入营业外收入[66] - 多次交易分步实现非同一控制下企业合并，合并成本为购买日支付对价与之前持有的股权在购买日公允价值之和[67] - 企业合并发生的中介费用及管理费用计入当期损益，发行证券的交易费用计入初始确认金额[67] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定，包括子公司和结构化主体[68][70] - 控制判断要素包括拥有权力、享有可变回报、能影响回报金额[69] - 编制合并财务报表统一子公司会计政策和期间，抵销内部往来等项目[71]

广东天元实业集团股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 证券代码：003003 证券简称：天元股份 公告编号：2024-024 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 广东天元实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召 开了第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议 案》。现将有关情况公告如下： 根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红（2023 年修订）》《上市公司章程指引》为适应相关法律和监管的要求， 结合公司实际情况，公司拟修改《公司章程》的部分条款，具体内容如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第二十七条 公司因本章程第二十五条 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条 | | 第（一）项、第（二）项规定的情形 | 第（一）项、第（二）项规定的情形 | | 收购本公司股份的，应当经股东大会 | 收购本公司股份的，应当经股东大会 | | 决议；公司因本章程第二十五条第 | 决议；公司因本章程第二十五条第 | | （三 ...