山西壶化集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 山西壶化集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定 和《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），公司设 立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制定本工作细则。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作； 召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 ...

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设独立董事召集人主持工作[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 负责审核财务信息等工作[6] 会议相关 - 每季度至少开一次，可开临时会议[11] - 三分之二以上成员出席方可举行[11] - 提前3日通知全体委员[11] - 表决方式多样，决议过半数通过[11][12]

融资授权 - 公司拟提请股东大会授权董事会办理小额快速融资，总额不超3亿且不超上年末净资产20%[1] - 决议有效期至2024年年度股东大会召开日，授权董事会全权办理[4][5] 发行安排 - 发行A股，每股面值1元，数量不超发行前股本30%[2] - 发行对象不超35名，现金认购，价格不低于定价基准日前20日均价80%[3] - 认购股票一般6个月、部分情形18个月内不得转让[3] 其他规定 - 募集资金用途需符合多项规定，发行前滚存利润新老股东共享[4] - 监事会认为授权融资事宜合规，利于公司且不损股东利益[7]

会议情况 - 2023年董事会召开5次会议，股东大会召开2次[4][6] - 独立董事李端生参加5次董事会、2次股东大会、4次审计委员会会议[4][6][7] 议案审议 - 2023年4月、8月审议通过年度日常关联交易预计议案[18] - 10月通过向关联方租赁办公楼和受让基金份额议案[19] - 12月通过向关联方购置总部办公楼议案[19] 审计相关 - 2023年4月通过续聘信永中和会计师事务所议案[22] 未来展望 - 2024年独立董事加强学习，提升履职专业水平[24] - 2024年独立董事强化沟通，提高公司治理水平和透明度[25]

现金管理计划 - 拟用不超30000万元闲置自有资金投资[1][3][7] - 投资产品为流动性好、风险适中的理财或存款类产品[2][3][7] - 单笔理财投资期限不超12个月[3] 决策与实施 - 议案需2023年年度股东大会审议[1][7] - 董事会授权经营层决策并签署文件[3][4] - 财务部负责具体投资事项[3][4] 风险与回报 - 采取多部门核查等措施控制投资风险[4][5] - 适度理财可提高资金使用效率，为股东谋回报[6]

募集资金情况 - 首次公开发行5000万股，每股8.22元，募资总额41100万元，净额34059.9万元[1] - 截至2024年3月31日，募投项目合计投资总额26612.65万元，累计投入6901.53万元[3] - 截至2024年3月31日，募集资金活期存款余额169401404元[4] 现金管理计划 - 拟用不超30000万元闲置募集资金现金管理，有效期12个月[1][6] - 2024年4月24日董监事会通过议案，尚需股东大会审议[1][11] - 董监事会认为可提高效率，不损害股东利益且决策合规[12]

财务审计 - 信永中和会计师事务所于2024年4月24日对壶化股份2023年度财报出具无保留意见审计报告[4] 关联资金往来 - 2023年期初其他关联资金往来总计余额7524.25万元[12] - 2023年度占用累计发生金额24455.13万元[12] - 2023年度偿还累计发生金额8767.71万元[12] - 2023年期末其他关联资金往来总计余额23211.68万元[12] 部分公司资金情况 - 山西辛安泉老陈醋2023年末占用资金余额7.32万元[12] - 屯留县金辉化工2023年末占用资金1704.50万元[12] - 山西壹化凯利达2023年末占用资金16054.27万元[12] 应收账款情况 - PERSINION LLC. 2023年末应收账款1593.74万元[12] - 晋城市太行民爆2023年末应收账款1300.16万元[12]

董事会会议 - 公司于2024年4月24日召开第四届董事会第十一次会议[1] 审计委员会调整 - 会议审议通过调整第四届董事会审计委员会成员议案[1] - 郭平则不再担任委员，庞建军当选，任期至第四届董事会届满[1] - 调整前委员为郭平则、李端生，调整后为庞建军、李端生，召集人均为李蕊爱[1]

会议情况 - 2023年董事会召开5次会议[4] - 2023年召开2次股东大会，独立董事出席2次[6] - 2023年独立董事参加4次董事会审计委员会会议[7] 议案审议 - 2023年多次对多项议案发表意见[10][11] - 2023年审议通过关联交易、租赁、购置等议案[18][19] 履职情况 - 2023年独立董事现场办公考察，履职推动规范运作[16][24] - 2024年将加强学习提升履职助力发展[24] 其他情况 - 2023年续聘信永中和会计师事务所，理由程序合规[22] - 2023年未发生多项重点关注事项[23]

治理机制完善 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[1][2] 独立董事职责 - 确保公司年度报告真实准确完整[2] - 听取管理层年度汇报并关注重大事项[3] - 检查拟聘会计师事务所及注册会计师资格[3] - 在年报中对重大事项发表独立意见[4] - 对年报签署书面确认意见[5] 其他规定 - 董事会秘书协调独立董事等各方沟通[3] - 年报编制期间独立董事履行全面监督职责[4] - 经二分之一以上独立董事同意可独立聘请外部机构[5] - 独立董事工作记录及公司提供资料保存十年[6]